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股权重组与交割 TODO List
状态：员工持股平台已提交开业申请，待领取营业执照。完成后即可启动股权重组。 本清单覆盖：员工平台落地 → 锡鸟科技股权上翻 → 奇绩交割全流程。
目标股权结构
| 股东 | 认缴出资额 | 出资比例 | 备注 |
|---|---|---|---|
| 创始人持股平台 | 8.387 万元 | 78% | 四位自然人上翻后持有（交割后口径） |
| 员工持股平台 | 1.613 万元 | 15% | ESOP 预留股权，由创始人平台代持 LP 份额 |
| 奇绩创坛 | 0.75 万元 | 7% | 本轮投资方，待交割 |
| 合计 | 10.75 万元 | 100% | 注册资本从 10 万增至 10.75 万（交割后） |
当前实际状态：
- 锡鸟科技：4 位自然人股东（班春晖 34%、陈子钦 22%、丁耘天 22%、周子迁 22%）
- 创始人持股平台：已设立，待确认银行开户
- 员工持股平台：已提交开业申请，待领取执照
阶段一：员工持股平台落地
- 取得营业执照
- 刻制公章、财务章、法人章
- （可选但建议）开立银行基本户
- 如后续股权转让款需走对公转账，建议开户；如平价转让无资金往来，可暂不开
阶段二：锡鸟科技股权重组（4 个自然人 → 2 个平台）
目标：注册资本保持 10 万元不变，股东变更为创始人平台 8.387 万元（83.87%）+ 员工平台 1.613 万元（16.13%）。
2.1 准备
- 整理锡鸟科技最新财务报表
- 重点：资产负债表，证明公司当前净资产未明显增值
- 用于支撑平价转让的合理性
- 确认创始人持股平台银行基本户状态
- 如需通过对公账户支付股权转让款，确保账户可用
2.2 股权转让协议
- 起草并签署《股权转让协议》
- 转让方：班春晖、陈子钦、丁耘天、周子迁
- 受让方：创始人持股平台、员工持股平台
- 建议路径：四位自然人直接分别转让给两个平台（只做一次转让，避免两道税）
- 转让价格：按原始出资额平价转让
- 各自转让金额示例（可按原持股比例等比例拆分）：
- 班春晖：3.4 万 → 创始人平台约 2.85 万 + 员工平台约 0.55 万
- 陈子钦：2.2 万 → 创始人平台约 1.85 万 + 员工平台约 0.35 万
- 丁耘天：2.2 万 → 创始人平台约 1.85 万 + 员工平台约 0.35 万
- 周子迁：2.2 万 → 创始人平台约 1.85 万 + 员工平台约 0.35 万
- 合计：创始人平台 8.387 万，员工平台 1.613 万
2.3 股东会决议
- 召开锡鸟科技股东会
- 决议通过股权转让
- 确认其他股东放弃优先购买权
- 全体股东签字
2.4 税务申报（先税后证）
⚠️ 硬性前置步骤：必须先取得税务回执，工商局才受理变更。
- 四位自然人分别向天河区税务局申报个人所得税
- 税目：财产转让所得
- 税率：20%
- 平价转让应纳税所得额为 0，但仍需申报
- 提交材料：股权转让协议、公司章程、财务报表、股东会决议、身份证复印件
- 取得完税证明或税务回执
2.5 工商变更
- 提交第一次工商变更登记
- 新股东结构：
- 广州锡鸟企业管理合伙企业（有限合伙）：8.387 万元（83.87%）
- 广州锡鸟共创企业咨询合伙企业（有限合伙）：1.613 万元（16.13%）
- 注册资本：保持 10 万元 不变
- 新股东结构：
- 取得新营业执照
2.6 后续跟进
- 修订锡鸟科技公司章程（股东变更后出新版本）
- 更新锡鸟科技银行预留印鉴（如银行留存股东签字人信息有变化）
- 更新知识库文档
阶段三：内部治理完善（可在重组后、交割前并行推进）
- 起草《股权激励计划 / 期权池管理办法》
- 明确员工平台中 16.13% 预留股权归属公司，不归属于任何创始人个人
- 约定未来向员工发放期权的条件、行权价、成熟机制（Vesting）
- 确认创始人持股平台合伙协议与实际股权结构一致
- GP：班春晖
- LP：班春晖 34%、陈子钦 22%、丁耘天 22%、周子迁 22%
阶段四：奇绩创坛交割准备
以下待奇绩流程重启后推进。
4.1 协议修正（已完成前需确认）
- 确认投资协议 V1 中持股平台名称已修正
- 原问题：两个持股平台角色标反
- 修正后：创始人持股平台对应 78%，员工持股平台对应 15%
- 未修正前不要签署
4.2 交割前准备
- 补齐投资协议待填信息
- 四位创始人住所地址
- 公司收款账户信息（开户行、账号）
- 附件一《核心人员清单》
- 完成尽职调查与答复
- 对照通商法律尽职调查清单准备材料
- 核对 奇绩尽调-公司侧说明.md
- 创始人全职入职确认
- 四位创始人均已取得前雇主离职证明
- 与锡鸟科技签署全职劳动合同（含保密、知识产权归属、竞业禁止）
4.3 签署与交割
- 召开股东会 / 董事会
- 通过接受奇绩投资的决议
- 批准签署修正后的投资协议和新章程
- 确认创始人放弃优先认购权
- 签署全套法律文件
- 投资协议（修正版）
- 新公司章程
- 股东会决议、董事会决议等配套文件
- 投资款到账（交割日）
- 奇绩汇入约 207.7 万元（30 万美元等值人民币）
- 0.75 万元计入新增注册资本，余额计入资本公积金
4.4 交割后工商变更（30 个工作日内）
- 办理第二次工商变更
- 注册资本：10 万元 → 10.75 万元
- 股东结构：
- 创始人持股平台：8.387 万元（78%）
- 员工持股平台：1.613 万元（15%）
- 奇绩创坛：0.75 万元（7%）
- 提交修订后的公司章程备案
- 领取新营业执照
4.5 知识库更新（交割后）
- 更新 股权与融资/brief.md：填入交割后的准确股比、注册资本、关键日期
- 更新 公司概况/公司概况.md：将注册资金更新为 10.75 万元
- 更新 时间线与里程碑/brief.md：记录股权重组完成日、协议签署日、投资款到账日
- 将 公司概况/目标股权结构.md 归档为实际股权结构
last_updated: 2026-06-03