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# 股权重组与交割 TODO List
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> 状态：员工持股平台已提交开业申请，待领取营业执照。完成后即可启动股权重组。
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> 本清单覆盖：员工平台落地 → 锡鸟科技股权上翻 → 奇绩交割全流程。
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## 目标股权结构
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| 股东 | 认缴出资额 | 出资比例 | 备注 |
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| 创始人持股平台 | 8.387 万元 | 78% | 四位自然人上翻后持有（交割后口径） |
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| 员工持股平台 | 1.613 万元 | 15% | ESOP 预留股权，由创始人平台代持 LP 份额 |
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| 奇绩创坛 | 0.75 万元 | 7% | 本轮投资方，待交割 |
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| **合计** | **10.75 万元** | **100%** | 注册资本从 10 万增至 10.75 万（交割后） |
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**当前实际状态：**
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- 锡鸟科技：4 位自然人股东（班春晖 34%、陈子钦 22%、丁耘天 22%、周子迁 22%）
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- 创始人持股平台：已设立，待确认银行开户
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- 员工持股平台：已提交开业申请，待领取执照
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## 阶段一：员工持股平台落地
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- [ ] **取得营业执照**
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- [ ] **刻制公章、财务章、法人章**
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- [ ] **（可选但建议）开立银行基本户**
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- 如后续股权转让款需走对公转账，建议开户；如平价转让无资金往来，可暂不开
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## 阶段二：锡鸟科技股权重组（4 个自然人 → 2 个平台）
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> 目标：注册资本保持 10 万元不变，股东变更为创始人平台 8.387 万元（83.87%）+ 员工平台 1.613 万元（16.13%）。
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### 2.1 准备
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- [ ] **整理锡鸟科技最新财务报表**
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- 重点：资产负债表，证明公司当前净资产未明显增值
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- 用于支撑平价转让的合理性
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- [ ] **确认创始人持股平台银行基本户状态**
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- 如需通过对公账户支付股权转让款，确保账户可用
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### 2.2 股权转让协议
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- [ ] **起草并签署《股权转让协议》**
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- 转让方：班春晖、陈子钦、丁耘天、周子迁
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- 受让方：创始人持股平台、员工持股平台
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- **建议路径**：四位自然人**直接分别**转让给两个平台（只做一次转让，避免两道税）
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- 转让价格：按原始出资额平价转让
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- 各自转让金额示例（可按原持股比例等比例拆分）：
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- 班春晖：3.4 万 → 创始人平台约 2.85 万 + 员工平台约 0.55 万
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- 陈子钦：2.2 万 → 创始人平台约 1.85 万 + 员工平台约 0.35 万
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- 丁耘天：2.2 万 → 创始人平台约 1.85 万 + 员工平台约 0.35 万
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- 周子迁：2.2 万 → 创始人平台约 1.85 万 + 员工平台约 0.35 万
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- **合计**：创始人平台 8.387 万，员工平台 1.613 万
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### 2.3 股东会决议
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- [ ] **召开锡鸟科技股东会**
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- 决议通过股权转让
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- 确认其他股东放弃优先购买权
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- 全体股东签字
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### 2.4 税务申报（先税后证）
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> ⚠️ **硬性前置步骤**：必须先取得税务回执，工商局才受理变更。
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- [ ] **四位自然人分别向天河区税务局申报个人所得税**
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- 税目：财产转让所得
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- 税率：20%
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- 平价转让应纳税所得额为 0，但仍需申报
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- 提交材料：股权转让协议、公司章程、财务报表、股东会决议、身份证复印件
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- [ ] **取得完税证明或税务回执**
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### 2.5 工商变更
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- [ ] **提交第一次工商变更登记**
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- 新股东结构：
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- 广州锡鸟企业管理合伙企业（有限合伙）：8.387 万元（83.87%）
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- 广州锡鸟共创企业咨询合伙企业（有限合伙）：1.613 万元（16.13%）
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- 注册资本：保持 **10 万元** 不变
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- [ ] **取得新营业执照**
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### 2.6 后续跟进
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- [ ] **修订锡鸟科技公司章程**（股东变更后出新版本）
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- [ ] **更新锡鸟科技银行预留印鉴**（如银行留存股东签字人信息有变化）
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- [ ] **更新知识库文档**
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- [公司概况/具体信息.md](../公司概况/具体信息.md)
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- [公司概况/目标股权结构.md](../公司概况/目标股权结构.md)
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- [股权与融资/brief.md](brief.md)
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## 阶段三：内部治理完善（可在重组后、交割前并行推进）
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- [ ] **起草《股权激励计划 / 期权池管理办法》**
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- 明确员工平台中 16.13% 预留股权归属公司，不归属于任何创始人个人
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- 约定未来向员工发放期权的条件、行权价、成熟机制（Vesting）
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- [ ] **确认创始人持股平台合伙协议与实际股权结构一致**
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- GP：班春晖
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- LP：班春晖 34%、陈子钦 22%、丁耘天 22%、周子迁 22%
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## 阶段四：奇绩创坛交割准备
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> 以下待奇绩流程重启后推进。
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### 4.1 协议修正（已完成前需确认）
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- [ ] **确认投资协议 V1 中持股平台名称已修正**
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- 原问题：两个持股平台角色标反
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- 修正后：创始人持股平台对应 78%，员工持股平台对应 15%
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- 未修正前**不要签署**
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### 4.2 交割前准备
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- [ ] **补齐投资协议待填信息**
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- 四位创始人住所地址
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- 公司收款账户信息（开户行、账号）
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- 附件一《核心人员清单》
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- [ ] **完成尽职调查与答复**
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- 对照通商法律尽职调查清单准备材料
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- 核对 [奇绩尽调-公司侧说明.md](../对外话术与材料/奇绩尽调-公司侧说明.md)
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- [ ] **创始人全职入职确认**
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- 四位创始人均已取得前雇主离职证明
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- 与锡鸟科技签署全职劳动合同（含保密、知识产权归属、竞业禁止）
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### 4.3 签署与交割
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- [ ] **召开股东会 / 董事会**
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- 通过接受奇绩投资的决议
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- 批准签署修正后的投资协议和新章程
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- 确认创始人放弃优先认购权
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- [ ] **签署全套法律文件**
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- 投资协议（修正版）
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- 新公司章程
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- 股东会决议、董事会决议等配套文件
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- [ ] **投资款到账（交割日）**
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- 奇绩汇入约 **207.7 万元**（30 万美元等值人民币）
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- **0.75 万元**计入新增注册资本，余额计入资本公积金
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### 4.4 交割后工商变更（30 个工作日内）
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- [ ] **办理第二次工商变更**
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- 注册资本：10 万元 → **10.75 万元**
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- 股东结构：
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- 创始人持股平台：8.387 万元（78%）
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- 员工持股平台：1.613 万元（15%）
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- 奇绩创坛：0.75 万元（7%）
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- [ ] **提交修订后的公司章程备案**
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- [ ] **领取新营业执照**
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### 4.5 知识库更新（交割后）
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- [ ] **更新 [股权与融资/brief.md](brief.md)**：填入交割后的准确股比、注册资本、关键日期
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- [ ] **更新 [公司概况/公司概况.md](../公司概况/公司概况.md)**：将注册资金更新为 10.75 万元
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- [ ] **更新 [时间线与里程碑/brief.md](../时间线与里程碑/brief.md)**：记录股权重组完成日、协议签署日、投资款到账日
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- [ ] **将 [公司概况/目标股权结构.md](../公司概况/目标股权结构.md) 归档为实际股权结构**
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*last_updated: 2026-06-03*
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