# 股权重组与交割 TODO List

> 状态：员工持股平台已提交开业申请，待领取营业执照。完成后即可启动股权重组。
> 本清单覆盖：员工平台落地 → 锡鸟科技股权上翻 → 奇绩交割全流程。

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## 目标股权结构

| 股东 | 认缴出资额 | 出资比例 | 备注 |
|------|-----------|---------|------|
| 创始人持股平台 | 8.387 万元 | 78% | 四位自然人上翻后持有（交割后口径） |
| 员工持股平台 | 1.613 万元 | 15% | ESOP 预留股权，由创始人平台代持 LP 份额 |
| 奇绩创坛 | 0.75 万元 | 7% | 本轮投资方，待交割 |
| **合计** | **10.75 万元** | **100%** | 注册资本从 10 万增至 10.75 万（交割后） |

**当前实际状态：**
- 锡鸟科技：4 位自然人股东（班春晖 34%、陈子钦 22%、丁耘天 22%、周子迁 22%）
- 创始人持股平台：已设立，待确认银行开户
- 员工持股平台：已提交开业申请，待领取执照

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## 阶段一：员工持股平台落地

- [ ] **取得营业执照**
- [ ] **刻制公章、财务章、法人章**
- [ ] **（可选但建议）开立银行基本户**
  - 如后续股权转让款需走对公转账，建议开户；如平价转让无资金往来，可暂不开

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## 阶段二：锡鸟科技股权重组（4 个自然人 → 2 个平台）

> 目标：注册资本保持 10 万元不变，股东变更为创始人平台 8.387 万元（83.87%）+ 员工平台 1.613 万元（16.13%）。

### 2.1 准备

- [ ] **整理锡鸟科技最新财务报表**
  - 重点：资产负债表，证明公司当前净资产未明显增值
  - 用于支撑平价转让的合理性
- [ ] **确认创始人持股平台银行基本户状态**
  - 如需通过对公账户支付股权转让款，确保账户可用

### 2.2 股权转让协议

- [ ] **起草并签署《股权转让协议》**
  - 转让方：班春晖、陈子钦、丁耘天、周子迁
  - 受让方：创始人持股平台、员工持股平台
  - **建议路径**：四位自然人**直接分别**转让给两个平台（只做一次转让，避免两道税）
  - 转让价格：按原始出资额平价转让
  - 各自转让金额示例（可按原持股比例等比例拆分）：
    - 班春晖：3.4 万 → 创始人平台约 2.85 万 + 员工平台约 0.55 万
    - 陈子钦：2.2 万 → 创始人平台约 1.85 万 + 员工平台约 0.35 万
    - 丁耘天：2.2 万 → 创始人平台约 1.85 万 + 员工平台约 0.35 万
    - 周子迁：2.2 万 → 创始人平台约 1.85 万 + 员工平台约 0.35 万
    - **合计**：创始人平台 8.387 万，员工平台 1.613 万

### 2.3 股东会决议

- [ ] **召开锡鸟科技股东会**
  - 决议通过股权转让
  - 确认其他股东放弃优先购买权
  - 全体股东签字

### 2.4 税务申报（先税后证）

> ⚠️ **硬性前置步骤**：必须先取得税务回执，工商局才受理变更。

- [ ] **四位自然人分别向天河区税务局申报个人所得税**
  - 税目：财产转让所得
  - 税率：20%
  - 平价转让应纳税所得额为 0，但仍需申报
  - 提交材料：股权转让协议、公司章程、财务报表、股东会决议、身份证复印件
- [ ] **取得完税证明或税务回执**

### 2.5 工商变更

- [ ] **提交第一次工商变更登记**
  - 新股东结构：
    - 广州锡鸟企业管理合伙企业（有限合伙）：8.387 万元（83.87%）
    - 广州锡鸟共创企业咨询合伙企业（有限合伙）：1.613 万元（16.13%）
  - 注册资本：保持 **10 万元** 不变
- [ ] **取得新营业执照**

### 2.6 后续跟进

- [ ] **修订锡鸟科技公司章程**（股东变更后出新版本）
- [ ] **更新锡鸟科技银行预留印鉴**（如银行留存股东签字人信息有变化）
- [ ] **更新知识库文档**
  - [公司概况/具体信息.md](../公司概况/具体信息.md)
  - [公司概况/目标股权结构.md](../公司概况/目标股权结构.md)
  - [股权与融资/brief.md](brief.md)

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## 阶段三：内部治理完善（可在重组后、交割前并行推进）

- [ ] **起草《股权激励计划 / 期权池管理办法》**
  - 明确员工平台中 16.13% 预留股权归属公司，不归属于任何创始人个人
  - 约定未来向员工发放期权的条件、行权价、成熟机制（Vesting）
- [ ] **确认创始人持股平台合伙协议与实际股权结构一致**
  - GP：班春晖
  - LP：班春晖 34%、陈子钦 22%、丁耘天 22%、周子迁 22%

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## 阶段四：奇绩创坛交割准备

> 以下待奇绩流程重启后推进。

### 4.1 协议修正（已完成前需确认）

- [ ] **确认投资协议 V1 中持股平台名称已修正**
  - 原问题：两个持股平台角色标反
  - 修正后：创始人持股平台对应 78%，员工持股平台对应 15%
  - 未修正前**不要签署**

### 4.2 交割前准备

- [ ] **补齐投资协议待填信息**
  - 四位创始人住所地址
  - 公司收款账户信息（开户行、账号）
  - 附件一《核心人员清单》
- [ ] **完成尽职调查与答复**
  - 对照通商法律尽职调查清单准备材料
  - 核对 [奇绩尽调-公司侧说明.md](../对外话术与材料/奇绩尽调-公司侧说明.md)
- [ ] **创始人全职入职确认**
  - 四位创始人均已取得前雇主离职证明
  - 与锡鸟科技签署全职劳动合同（含保密、知识产权归属、竞业禁止）

### 4.3 签署与交割

- [ ] **召开股东会 / 董事会**
  - 通过接受奇绩投资的决议
  - 批准签署修正后的投资协议和新章程
  - 确认创始人放弃优先认购权
- [ ] **签署全套法律文件**
  - 投资协议（修正版）
  - 新公司章程
  - 股东会决议、董事会决议等配套文件
- [ ] **投资款到账（交割日）**
  - 奇绩汇入约 **207.7 万元**（30 万美元等值人民币）
  - **0.75 万元**计入新增注册资本，余额计入资本公积金

### 4.4 交割后工商变更（30 个工作日内）

- [ ] **办理第二次工商变更**
  - 注册资本：10 万元 → **10.75 万元**
  - 股东结构：
    - 创始人持股平台：8.387 万元（78%）
    - 员工持股平台：1.613 万元（15%）
    - 奇绩创坛：0.75 万元（7%）
- [ ] **提交修订后的公司章程备案**
- [ ] **领取新营业执照**

### 4.5 知识库更新（交割后）

- [ ] **更新 [股权与融资/brief.md](brief.md)**：填入交割后的准确股比、注册资本、关键日期
- [ ] **更新 [公司概况/公司概况.md](../公司概况/公司概况.md)**：将注册资金更新为 10.75 万元
- [ ] **更新 [时间线与里程碑/brief.md](../时间线与里程碑/brief.md)**：记录股权重组完成日、协议签署日、投资款到账日
- [ ] **将 [公司概况/目标股权结构.md](../公司概况/目标股权结构.md) 归档为实际股权结构**

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*last_updated: 2026-06-03*