协议更新

股权与融资/股权重组与交割TODO.md

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+# 股权重组与交割 TODO List
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+> 基于 [公司概况/目标股权结构.md](../公司概况/目标股权结构.md) 与 [广州锡鸟_投资协议_V1_CF 20260414.md](广州锡鸟_投资协议_V1_CF%2020260414.md) 整理。
+> 当前协议存在持股平台角色标反的问题，修正后方可推进。
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+## 目标股权结构（投资协议修正后）
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+| 股东 | 认缴出资额 | 出资比例 | 备注 |
+|------|-----------|---------|------|
+| 创始人持股平台 | 8.387 万元 | 78% | 四位自然人上翻后持有 |
+| 员工持股平台 | 1.613 万元 | 15% | ESOP 预留股权，由创始人平台代持 LP 份额 |
+| 奇绩创坛 | 0.75 万元 | 7% | 本轮投资方 |
+| **合计** | **10.75 万元** | **100%** | 注册资本从 10 万增至 10.75 万 |
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+## 阶段一：紧急叫停并修正协议
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+- [ ] **暂停签署当前版本的投资协议**
+  - 在协议修正前，不要让任何一方盖章签字
+- [ ] **联系奇绩法务郭锐 + 通商律师**
+  - 书面说明：协议中两个持股平台的**角色标反了**
+  - 事实：「广州锡鸟企业管理合伙企业（有限合伙）」是**创始人持股平台**，不是员工持股平台
+- [ ] **确认修正方案**
+  - 第 6 条应写为：**广州锡鸟企业管理合伙企业（有限合伙）**（创始人持股平台）
+  - 第 7 条应写为：**【新设员工持股平台名称】**（员工持股平台）
+  - 同步修正：鉴于条款 D、第 2.1 条股权结构表、签署页
+- [ ] **审阅律师发来的修正稿**
+  - 核对：创始人持股平台对应 8.387 万元 / 78%
+  - 核对：员工持股平台对应 1.613 万元 / 15%
+  - 确认签署页中两个平台名称与角色无误
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+## 阶段二：持股平台梳理与新设
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+- [ ] **确认创始人持股平台状态**
+  - 是否已设立完成？取得营业执照和公章？
+  - 合伙协议中 GP 是否为班春晖？LP 是否为四位创始人？
+  - 如合伙协议内容与目标结构不符，需同步修订
+- [ ] **新设员工持股平台（ESOP）**
+  - 核名（如：广州锡鸟商务咨询合伙企业（有限合伙））
+  - 注册地址可沿用锡鸟科技同址
+  - 起草合伙协议：
+    - GP：班春晖（执行事务合伙人）
+    - LP：创始人持股平台（代持预留股权）
+    - 认缴出资总额：**1.613 万元**
+- [ ] **取得两个持股平台的营业执照和公章**
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+### 平台内部出资参考
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+**创始人持股平台（认缴 8.387 万元）**
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+| 合伙人 | 角色 | 认缴出资额 |
+|--------|------|-----------|
+| 班春晖 | GP（执行事务合伙人） | 0.01 万元 |
+| 班春晖 | LP | 2.85158 万元（8.387 × 34%） |
+| 陈子钦 | LP | 1.84514 万元（8.387 × 22%） |
+| 丁耘天 | LP | 1.84514 万元（8.387 × 22%） |
+| 周子迁 | LP | 1.84514 万元（8.387 × 22%） |
+| **合计** | | **8.387 万元** |
+
+**员工持股平台（认缴 1.613 万元）**
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+| 合伙人 | 角色 | 认缴出资额 |
+|--------|------|-----------|
+| 班春晖 | GP（执行事务合伙人） | 0.01 万元 |
+| 创始人持股平台 | LP（代持预留股权） | 1.603 万元 |
+| **合计** | | **1.613 万元** |
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+## 阶段三：股权重组与上翻
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+- [ ] **四位自然人签署股权转让协议**
+  - 班春晖转让 3.4 万元 → 创始人持股平台
+  - 陈子钦转让 2.2 万元 → 创始人持股平台
+  - 丁耘天转让 2.2 万元 → 创始人持股平台
+  - 周子迁转让 2.2 万元 → 创始人持股平台
+- [ ] **召开锡鸟科技股东会**
+  - 决议通过股权转让
+  - 确认其他股东放弃优先购买权
+- [ ] **办理第一次工商变更**
+  - 锡鸟科技股东变更为：
+    - 广州锡鸟企业管理合伙企业（有限合伙）：8.387 万元（83.87%）
+    - 员工持股平台：1.613 万元（16.13%）
+  - 取得新营业执照（作为「股权重组完成证明」）
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+## 阶段四：交割前准备
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+- [ ] **补齐投资协议待填信息**
+  - 四位创始人住所地址
+  - 公司收款账户信息（开户行、账号）
+  - 附件一《核心人员清单》（4 位创始人 + 顾问等）
+  - 协议签署日期
+- [ ] **完成尽职调查与答复**
+  - 对照通商法律尽职调查清单准备全部材料
+  - 核对 [奇绩尽调-公司侧说明.md](../对外话术与材料/奇绩尽调-公司侧说明.md)，确保股权结构描述与修正后协议一致
+  - 向奇绩/通商提交尽调材料
+- [ ] **创始人全职入职**
+  - 确认四位创始人均已取得前雇主离职证明
+  - 四位创始人分别与锡鸟科技签署全职劳动合同（含保密、知识产权归属、竞业禁止条款）
+  - 确认不存在对外兼职或利益冲突（如有，书面披露并取得奇绩同意）
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+## 阶段五：签署协议与交割
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+- [ ] **召开股东会/董事会**
+  - 通过接受奇绩投资的决议
+  - 批准签署修正后的投资协议和新章程
+  - 确认创始人、创始股东放弃优先认购权
+- [ ] **签署全套法律文件**
+  - 投资协议（修正版）
+  - 新公司章程
+  - 股东会决议、董事会决议/董事决定等配套文件
+  - 向奇绩发出付款通知
+- [ ] **投资款到账（交割日）**
+  - 奇绩汇入 **207.7 万元**
+  - **0.75 万元**计入新增注册资本，余额计入资本公积金
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+## 阶段六：交割后工商变更（30 个工作日内）
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+- [ ] **办理第二次工商变更**
+  - 注册资本：10 万元 → **10.75 万元**
+  - 股东结构：
+    - 创始人持股平台：8.387 万元（78%）
+    - 员工持股平台：1.613 万元（15%）
+    - 奇绩创坛：0.75 万元（7%）
+- [ ] **提交修订后的公司章程备案**
+- [ ] **领取新营业执照**
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+## 阶段七：内部治理与知识库更新
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+- [ ] **制定书面股权激励计划/期权池管理办法**
+  - 明确预留股权在发放前由创始人代持，不归属于任何创始人个人
+  - 明确未来向员工发放期权的条件、行权价、成熟机制（Vesting）
+- [ ] **更新知识库文档**
+  - 更新 [股权与融资/brief.md](brief.md)：填入交割后的准确股比、注册资本、关键日期
+  - 更新 [公司概况/公司概况.md](../公司概况/公司概况.md)：将注册资金更新为 10.75 万元
+  - 更新 [时间线与里程碑/brief.md](../时间线与里程碑/brief.md)：记录股权重组完成日、协议签署日、投资款到账日
+  - 更新 [公司概况/目标股权结构.md](../公司概况/目标股权结构.md) 为实际股权结构
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+*last_updated: 2026-04-17*