协议更新

2026-04-17 14:52:50 +08:00
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+```mermaid
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+
+flowchart TB
+    subgraph A1["自然人股东"]
+        A[班春晖 34%]
+        B[陈子钦 22%]
+        C[丁耘天 22%]
+        D[周子迁 22%]
+    end
+
+    subgraph B1["创始人持股平台（有限合伙）"]
+        direction TB
+        L1[LP: 班春晖 34%]
+        L2[LP: 陈子钦 22%]
+        L3[LP: 丁耘天 22%]
+        L4[LP: 周子迁 22%]
+        G1[GP: 班春晖（执行事务合伙人）]
+    end
+
+    subgraph C1["员工持股平台 ESOP"]
+        direction TB
+        LE[LP: 创始人平台代持预留股权]
+        G2[GP: 班春晖（执行事务合伙人）]
+    end
+
+    subgraph D1["奇绩创坛（本轮投资方）"]
+        QJ[奇绩创坛 7%]
+    end
+
+    subgraph E1["广州锡鸟科技有限公司"]
+        T[Tinbird / 锡鸟科技]
+    end
+
+    A --> L1
+    B --> L2
+    C --> L3
+    D --> L4
+
+    L1 --> G1
+    L2 --> G1
+    L3 --> G1
+    L4 --> G1
+
+    G1 -->|投资后 78%| T
+    G1 --> LE
+    LE --> G2
+    G2 -->|投资后 15%| T
+    QJ -->|投资后 7%| T
+```
@@ -10,6 +10,7 @@

 - **发行与平台**：机核、TapTap（详见发行与市场 brief）
 - **顾问合作**：已制定《项目顾问合作协议》模板，用于与兼职顾问签约
+- **美术外包**：已制定《游戏KV委托创作合同》模板（含事后补签版）；已与合肥漩涡文化签订正式合同
 - **其他供应商 / 外包**：报价单、框架协议等导入后填入索引表
 - **顾问名单**：人员信息见 [组织与人员](../组织与人员/brief.md)

@@ -17,7 +18,8 @@

 | 合作方/项目 | 类型 | 位置/链接 | 备注 |
 |-------------|------|-----------|------|
-| 项目顾问合作协议（模板） | md | [顾问合作协议-模板.md](顾问合作协议-模板.md) | 适用于兼职顾问签约，如江卓亚、伍振彤、小唐等 |
+| 项目顾问合作协议（模板） | md/docx | [顾问合作协议-模板.md](顾问合作协议-模板.md) / [顾问合作协议-模板.docx](顾问合作协议-模板.docx) | 适用于兼职顾问签约（经精简优化，约380行核心条款） |
+| 游戏KV委托创作合同（漩涡文化） | md/docx | [游戏KV委托创作合同-漩涡文化.md](游戏KV委托创作合同-漩涡文化.md) / [游戏KV委托创作合同-漩涡文化.docx](游戏KV委托创作合同-漩涡文化.docx) | 合肥漩涡文化；正式外包合同 |

 ## 关键事实

@@ -27,4 +29,4 @@

 ## 更新记录

- `last_updated`：2026-04-08
+- `last_updated`：2026-04-15
@@ -0,0 +1,147 @@
+# 游戏KV委托创作合同
+
+---
+
+甲方（委托方）：广州锡鸟科技有限公司
+
+统一社会信用代码：91440106MADJD29R5N
+
+法定代表人：班春晖
+
+地址：广州市天河区天河北路886号天河区科技成果转化中心6楼
+
+---
+
+乙方（受托方）：合肥漩涡文化科技有限公司
+
+统一社会信用代码：91340104MAEA9R1L2M
+
+负责人：唐大伟
+
+---
+
+鉴于：
+
+1. 甲方正在开发独立游戏《爱与机器人维修技术》（英文名：All Our Broken Parts），需要委托专业团队完成游戏KV视觉设计工作；
+
+2. 乙方拥有专业的美术设计能力，愿意接受甲方委托完成上述工作；
+
+3. 双方本着友好合作、互利共赢的原则，经充分沟通达成一致，签订本合同。
+
+现双方就委托创作事宜，达成如下协议：
+
+---
+
+## 第一条 委托事项
+
+1.1 甲方委托乙方创作游戏《爱与机器人维修技术》KV主视觉图（以下简称"委托作品"）。
+
+1.2 委托作品的具体要求以双方事先沟通确认的创意方向、风格参考及修改意见为准。
+
+---
+
+## 第二条 交付与验收
+
+2.1 乙方已于 **2026年4月13日** 向甲方交付委托作品的最终成果，包括：
+
+- 高清PNG/JPG格式成品图
+- PSD源文件（含完整图层）
+
+2.2 甲方已于交付当日完成验收，确认委托作品符合约定要求，无需进一步修改。
+
+---
+
+## 第三条 委托费用及支付
+
+3.1 本合同项下委托创作费用总额为人民币 **¥9,000.00**（大写：玖仟元整）。
+
+3.2 甲方应于验收完成后 **7个工作日内** 一次性向乙方支付全部费用。
+
+3.3 乙方收款账户信息：
+
+- 户名：合肥漩涡文化科技有限公司
+- 开户行：【待填写】
+- 账号：3401041060000345050
+
+3.4 乙方应在收到款项后向甲方开具合法有效的增值税普通发票。
+
+---
+
+## 第四条 知识产权
+
+4.1 自本合同签订且甲方支付全部费用之日起，委托作品的完整著作权（包括但不限于复制权、发行权、展览权、信息网络传播权、改编权等）归甲方所有。
+
+4.2 乙方保证委托作品为原创，不侵犯任何第三方的合法权益，否则由乙方承担全部法律责任。
+
+4.3 乙方保留署名权，甲方应按照本合同第五条的约定为乙方署名。
+
+---
+
+## 第五条 署名约定
+
+5.1 甲方承诺以合理方式为乙方署名，具体包括：
+
+（1）在游戏内 credits 或致谢名单中为乙方署名；
+
+（2）在KV首次公开曝光时（包括但不限于社交媒体、游戏商店页面、宣传资料等）为乙方署名；
+
+（3）其他双方另行协商确定的合理署名方式。
+
+5.2 署名形式由双方友好协商确定，原则上应体现乙方创作贡献，具体呈现方式考虑实际应用场景的合理性。
+
+---
+
+## 第六条 保密条款
+
+6.1 双方对本合同内容及合作过程中知悉的对方商业秘密负有保密义务。
+
+6.2 未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露本合同的存在及具体内容，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。
+
+---
+
+## 第七条 违约责任
+
+7.1 甲方逾期支付费用的，每逾期一日，按应付金额的万分之五向乙方支付违约金。
+
+7.2 任何一方违反本合同约定的，应承担相应的违约责任，并赔偿对方因此遭受的合理损失。
+
+---
+
+## 第八条 争议解决
+
+8.1 本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。
+
+8.2 双方因本合同产生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
+
+---
+
+## 第九条 其他
+
+9.1 本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
+
+9.2 本合同自双方签字（盖章）之日起生效。
+
+9.3 本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。
+
+---
+
+**（以下无正文）**
+
+---
+
+甲方（盖章）：广州锡鸟科技有限公司
+
+法定代表人/授权代表（签字）：___________
+
+日期：___________
+
+---
+
+乙方（盖章）：合肥漩涡文化科技有限公司
+
+负责人/授权代表（签字）：___________
+
+日期：___________
+
+---
+
@@ -1,6 +1,6 @@
-# 项目顾问合作协议（模板）
+# 项目顾问合作协议（模板·精简版）

-**适用说明**：本模板适用于广州锡鸟科技有限公司（Tinbird Games）与兼职项目顾问的合作。具体协议中 [方括号] 内容为需根据顾问个人情况填写的占位符。
+**适用说明**：本模板适用于广州锡鸟科技有限公司（Tinbird Games）与兼职项目顾问的合作。[方括号]内容为需根据实际情况填写的占位符。

 ---

@@ -21,9 +21,9 @@

 ## 鉴于

-1. 甲方系独立游戏《爱与机器人维修技术》（英文名：All Our Broken Parts，以下简称"本游戏"或"本项目"）的开发主体；
-2. 乙方在 [顾问专业领域，如"游戏叙事/关卡设计/美术设计"] 领域具有专业经验和能力，愿意为甲方提供兼职顾问服务；
-3. 双方本着平等互利、诚实信用的原则，就乙方担任本项目顾问的相关事宜达成一致。
+1. 甲方系独立游戏《爱与机器人维修技术》（英文名：All Our Broken Parts，以下简称"本项目"）的开发主体；
+2. 乙方在 [顾问专业领域] 领域具有专业经验，愿意为甲方提供兼职顾问服务；
+3. 双方本着平等互利、诚实信用的原则，经协商一致达成本协议。

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@@ -31,49 +31,25 @@

 ### 1.1 顾问角色

-乙方担任本项目的**[顾问具体角色，如"剧情顾问"、"关卡设计顾问"、"角色美术顾问"]**，为甲方在 [服务领域范围] 方面提供专业建议和创作支持。
+乙方担任本项目的**[顾问具体角色]**，为甲方在 [服务领域范围] 方面提供专业建议和创作支持。

 ### 1.2 服务内容

 乙方的主要服务内容包括但不限于：

- [具体服务内容1，如"参与核心机制设计讨论与迭代优化"]
- [具体服务内容2，如"审核或撰写关键设计文档"]
- [具体服务内容3，如"针对[领域]提供反馈建议"]
- [具体服务内容4，如"参与项目例会，频率由双方协商确定"]
+- [具体服务内容1]
+- [具体服务内容2]
+- [具体服务内容3]

-**交付形式**：乙方可根据服务内容选择以下交付形式：
-
- 书面文档（设计文档、分析报告、反馈意见等）
- 会议参与（线上/线下讨论、头脑风暴、审核会议）
- 作品交付（美术概念图、原型设计等，需明确知识产权归属，见第二条）
- 其他双方协商确定的形式
+**交付形式**：书面文档、会议参与、作品交付或其他双方协商确定的形式。

 ### 1.3 服务性质

-本协议项下的服务为**兼职顾问性质**，明确不构成以下关系：
-
- 劳动关系或雇佣关系
- 委托创作合同关系（除非双方另有书面约定）
- 公司合伙关系
- 股权代持关系
-
-乙方的权利与限制：
-
- 无需坐班，按项目需要灵活安排时间参与；
- **有权同时服务于其他项目或公司**，但需遵守本协议保密义务（见第七条）；
- 不参与甲方日常运营管理，不承担全职员工的管理职责；
- 不享有公司股权、期权（除非双方另行签署股权协议）。
+本协议项下的服务为**兼职顾问性质**，明确不构成劳动关系、雇佣关系或公司合伙关系。乙方有权同时服务于其他项目，但需遵守保密义务。

 ### 1.4 服务期限

-本协议服务期限自签署之日起，至以下情形之一发生时终止：
-
- 本项目停止开发且决定不再发行；
- 公司解散或破产；
- 双方书面同意提前终止；
- 本协议约定的退出条件成就（见第六条）；
- 项目IP出售给第三方且乙方书面同意终止分成权利。
+自签署之日起，至以下情形之一发生时终止：项目停止开发、公司解散、双方书面同意提前终止、本协议约定退出条件成就、或项目IP出售且乙方同意终止分成权利。

 ---

@@ -81,157 +57,75 @@

 ### 2.1 交付作品定义

-"交付作品"指乙方在本协议有效期内，为本项目创作并交付的全部成果，包括但不限于：
-
- [根据顾问角色列举，如：设计文档、流程图、数值表、分析报告]
- [如为美术类顾问：角色概念设计图、草图、线稿、配色方案、风格指南]
- [如为叙事类顾问：故事大纲、世界观设定、对话脚本、剧情流程图]
- 在会议中提出的创意、建议和反馈（以书面或录音形式记录的）
- 其他乙方为本项目专门创作的成果
+"交付作品"指乙方在本协议有效期内为本项目创作并交付的全部成果，包括但不限于设计文档、概念图、分析报告、创意建议及其他专门创作成果。

 ### 2.2 知识产权归属

-乙方确认并同意：
-
- **交付作品的全部知识产权（包括但不限于著作权、专利申请权、商标权等）归甲方所有**；
- 甲方有权对交付作品进行修改、改编、再创作、衍生开发（如3D建模、动画制作、续作开发），无需另行征得乙方同意；
- 上述权利转让为**全球范围内的、永久的、不可撤销的、可再许可的**；
- 乙方仅保留本协议约定的署名权（见第五条），不保留其他精神权利或财产权利。
+- 交付作品的全部知识产权归甲方所有；
+- 甲方有权进行修改、改编、衍生开发，无需另行征得乙方同意；
+- 权利转让为全球范围内的、永久的、不可撤销的、可再许可的；
+- 乙方仅保留署名权（见第五条），不保留其他精神或财产权利。

 ### 2.3 原创性承诺

-乙方保证：
-
- 交付作品为乙方独立创作或合法使用，未抄袭、复制或不当使用任何第三方作品；
- 未侵犯任何第三方知识产权（包括但不限于著作权、商标权、专利权、商业秘密）；
- 乙方对交付作品拥有完整的处分权，有权依本协议约定转让给甲方；
- 如因交付作品侵权导致甲方损失，乙方应承担全部赔偿责任（包括律师费、诉讼费等）。
+乙方保证交付作品为原创或合法使用，未侵犯任何第三方知识产权。如因侵权导致甲方损失，乙方承担全部赔偿责任。

 ### 2.4 既有成果使用

-如乙方在顾问服务过程中使用了乙方在服务开始前已拥有的既有知识、方法、工具、素材库（非针对本项目专门创作），该等既有成果的知识产权仍归乙方所有，但甲方有权在本项目中**永久免费使用**。
-
-**既有成果举例**（如适用）：
-
- 通用的设计方法论、分析框架
- 个人积累的素材库、笔刷、工具预设
- 通用的行业知识、标准流程
+乙方在服务中使用的既有知识、方法、工具库（非针对本项目专门创作），知识产权仍归乙方所有，但甲方有权在本项目中永久免费使用。

 ---

 ## 第三条 可分配收益分成机制

-### 3.1 分成比例
+### 3.1 分成比例与术语说明

-双方确认，乙方就本项目享有**可分配收益的 [X]%** 作为顾问收益（以下称"分成比例"）。
+乙方享有本项目**可分配收益的 [X]%**作为顾问收益。

-**术语说明**：本协议所称"可分配收益"是双方特别约定的计算概念，与会计或税法中的"利润"、"净利润"含义不同——可分配收益未扣除核心团队及顾问的劳动报酬，具体定义见下条。
+**术语说明**："可分配收益"为双方特别约定的计算概念，不同于会计或税法中的"利润"——未扣除核心团队及顾问的劳动报酬。

-该比例与乙方持有的公司股权（如有）相互独立，不因股权变动而自动调整。
+该比例与乙方持有的公司股权（如有）相互独立。

 ### 3.2 可分配收益定义

-本项目可分配收益计算公式：
-
 ```
 可分配收益 = 本项目总收入 - 项目直接支出
 ```

-**术语说明**：本协议使用"可分配收益"而非"利润"，以避免与会计准则中的标准概念混淆。特别说明：可分配收益未扣除人力成本（含核心团队工资、顾问费等），也非税后概念。
+**收入范围**：各平台销售收入、众筹资金、发行商付款、IP授权费、DLC收入、周边销售收入等所有项目直接收入（扣除平台分成及手续费后）。

-**收入范围**（项目所有直接收入）：
+**项目直接支出**：软件授权费、服务器费用、外包费用、平台分成及支付手续费、市场推广费、专业服务费等与项目直接相关的支出。

- 各平台数字/实体销售收入（扣除平台分成后）
- 众筹平台筹集资金（扣除平台手续费后）
- 发行商预付款、版税金、里程碑付款
- IP授权费、改编权交易收入（动画、漫画、小说、周边授权等）
- 游戏内购、DLC、季票收入
- 原声带、艺术设定集等数字/实体周边销售收入
- 游戏比赛奖金、政府文化产业补贴等
+**不计入支出**：核心团队成员劳动报酬、顾问固定报酬（如有）。

-**项目直接支出**（即计算可分配收益时扣除的支出）：
+### 3.3 成本承担与亏损处理

- 软件授权费用（引擎、工具、中间件）
- 服务器、云服务、带宽费用
- 外包美术/音乐/音效/配音费用（非团队成员创作部分）
- 发行商分成、平台抽成、支付手续费
- 市场推广费用、展会参展费用、广告费
- 法律、财务、审计等专业服务费用
- 与项目直接相关的硬件设备采购
- 其他经核心团队一致同意的项目支出
-
-**不计入项目直接支出**（团队成员人力成本）：
-
- 核心团队成员（班春晖、丁耘天、周子迁、陈子钦）的劳动报酬、生活补贴
- 顾问团队成员的固定报酬（如有另行约定）
-
-**特别提示**：上述"不计入"的人力成本仅影响可分配收益的计算，不影响公司依法申报纳税时的成本扣除。
-
-### 3.3 成本承担
-
- 所有项目直接支出首先从项目收入中扣除，计算可分配收益；
- 如项目收入不足以覆盖项目直接支出（即可分配收益为负），不足部分由**核心团队四方平均分摊**（各承担25%）；
- **乙方作为顾问，不承担亏损风险**——即使项目最终无可分配收益，乙方无需向甲方支付任何补偿。
+项目直接支出从收入中扣除后计算可分配收益。如收入不足以覆盖支出，不足部分由核心团队四方平均分摊。乙方作为顾问不承担亏损风险。

 ### 3.4 分配时点与方式

-**可分配状态定义**：当本项目累计收入 > 累计项目直接支出时，可分配收益为正，开始计算并支付顾问分成。
+**可分配状态**：本项目累计收入 > 累计项目直接支出时，开始计算并支付顾问分成。

-（为便于理解，后文仍使用"盈利"一词描述此状态，但请注意这与会计意义上的"盈利"不同）
-
-**结算周期**：盈利后，每自然季度结算一次。
-
-**支付时限**：结算完成后30日内向乙方支付应得分成。
-
-**最低支付额**：单次可分配金额低于人民币5,000元时，可累积至下一周期支付，不单独发放。
-
-**支付方式**：银行转账至乙方指定的账户。
-
-**税务处理**：甲方将按法律规定代扣代缴个人所得税，乙方可要求提供完税证明。
+- **结算周期**：每自然季度结算一次
+- **支付时限**：结算完成后30日内支付
+- **最低支付额**：单次低于人民币5,000元时累积至下一周期
+- **税务处理**：甲方代扣代缴个人所得税

 ### 3.5 储备金机制

-盈利后的首次分配前，核心团队应协商确定储备金比例（建议10%-30%）。
-
-储备金用途：
-
- 本项目后续更新、内容DLC开发
- Bug修复、服务器维护
- 不可预见的项目支出
- 市场营销储备
-
-储备金使用后剩余部分计入可分配收益。储备金的使用需经核心团队四方一致同意，乙方不参与储备金使用决策，但可在财务报表中查看储备金余额。
+盈利后的首次分配前，核心团队应协商确定储备金比例（建议10%-30%），用于后续更新、维护及不可预见支出。储备金使用后剩余部分计入可分配收益。乙方不参与储备金使用决策。

 ### 3.6 长尾期分成管理

-**长尾期定义**：自游戏正式发售（或早期访问版本上线）之日起满**36个月**后的期间。
+**长尾期**：自游戏正式发售之日起满36个月后的期间。

-**3.6.1 门槛调整**
+**门槛调整**：长尾期内最低支付门槛调整为人民币10,000元，未达门槛金额累计至下一周期。

-长尾期内，单次结算的最低支付门槛调整为**人民币10,000元**（或等值外币）。未达门槛的金额累计至下一结算周期，不单独发放。
+**年度结算**：长尾期内每季度发送《收入报告》，每年12月31日完成年度结算并支付。

-**3.6.2 累计挂账与年度报告**
+**买断选择权**（甲方）：自长尾期开始，甲方有权以乙方过去12个月实际获得分成的3倍为对价，买断乙方剩余分成权利。乙方应在60日内答复，逾期视为拒绝。

-为降低小额分成的管理成本：
-
- **日常处理**：长尾期内，甲方每季度仍向乙方发送《收入报告》，列明该季度收入、成本、可分配收益及乙方应得金额，但暂不实际转账；
- **累计挂账**：乙方应得金额累计挂账，甲方向乙方提供累计余额查询方式；
- **年度结算**：每年12月31日，无论累计金额是否达到门槛，甲方应完成当年度的分成结算并在30日内支付；
- **主动支取**：乙方有权在任意时间点书面要求甲方支付累计应付款项（即使未达到门槛），甲方应在30日内支付，相关银行手续费由乙方承担。
-
-**3.6.3 买断选择权**
-
-自长尾期开始，甲方有权选择买断乙方剩余的全部分成权利：
-
- **买断通知**：甲方可向乙方发出书面买断通知，提议以乙方过去12个月实际获得分成的**3倍**为对价，一次性买断乙方在本项目剩余的所有分成权利；
- **答复期限**：乙方应在收到通知后**60日内**书面答复接受或拒绝；
- **逾期处理**：逾期未答复的，视为乙方拒绝接受买断提议，双方继续履行本协议；
- **协商空间**：乙方可书面提出还价，双方应在30日内友好协商，协商不成的，本协议继续履行；
- **买断完成**：双方就买断达成一致后，应签署《分成权利买断协议》，甲方支付买断款后，乙方在本项目上的所有分成权利终止，但仍需履行保密义务。
-
-**3.6.4 顾问终止权**
-
-自长尾期开始满**24个月**后（即发售满5年），乙方有权书面通知甲方，要求以过去12个月实际获得分成的**2倍**为对价，一次性出售其剩余分成权利。甲方应在收到通知后60日内书面答复接受或拒绝。甲方拒绝或未答复的，本协议继续履行。
+**顾问终止权**（乙方）：自长尾期开始满24个月后，乙方有权以过去12个月实际获得分成的2倍为对价，出售剩余分成权利。

 ---

@@ -239,46 +133,19 @@

 ### 4.1 记账责任

-本项目财务负责人由**丁耘天**担任，负责：
-
- 建立和维护项目财务账簿；
- 按自然季度进行记账和汇总；
- 编制季度财务报表；
- 保管原始凭证、银行流水、合同等财务资料。
+财务负责人（丁耘天）负责建立项目账簿、季度记账汇总、编制财务报表及保管财务资料。

 ### 4.2 账目公开

-财务负责人应于**每季度结束后20个工作日内**向乙方提供季度财务报表，包括：
-
-| 报表内容 | 具体要求 |
-|----------|----------|
-| 收入明细 | 来源、金额、到账时间、对应合同/订单 |
-| 支出明细 | 类别、金额、用途、经手人、原始凭证索引 |
-| 累计可分配收益 | 截至本季度末的可分配收益状况 |
-| 下季度预算 | 预期收入和主要支出项目预估 |
-
-报表形式：可采用电子表格（Excel/Google Sheets）或财务软件导出的形式，确保数据清晰可查。
+每季度结束后20个工作日内向乙方提供季度财务报表，包括收入明细、支出明细、累计可分配收益及下季度预算。

 ### 4.3 查账权利

-乙方享有以下查账权利：
-
- **查阅权**：乙方有权在提前3个工作日通知后，查阅项目所有原始凭证、银行流水、合同及账簿；
- **复制权**：乙方有权对查阅的账目资料进行拍照、复印或电子扫描，财务负责人应予以配合；
- **质疑权**：如对某笔收支有异议，乙方应在收到报表后15日内书面提出，财务负责人须在7日内提供补充说明或更正；
- **审计权**：如乙方有合理理由怀疑账目存在问题，可聘请第三方审计机构进行审计，费用由质疑方先行承担；如审计结果证实账目存在问题，费用由甲方承担。
+乙方享有查阅权、复制权、质疑权及审计权。如有异议，应在收到报表后15日内书面提出。

 ### 4.4 分成核算确认

-每季度结算前，财务负责人应向乙方发送《分成核算表》，内容包括：
-
- 本季度收入明细及总额
- 本季度项目直接支出明细及总额
- 累计可分配收益计算
- 储备金提取金额
- 乙方应得分成金额（按约定比例）
-
-乙方应在收到后**10日内**确认或提出异议。逾期未提出异议的，视为确认。
+每季度结算前发送《分成核算表》，乙方应在收到后10日内确认或提出异议，逾期视为确认。

 ---

@@ -286,35 +153,15 @@

 ### 5.1 Credits 署名

-甲方承诺在本游戏正式版本的 credits 中以**"[顾问署名头衔，如'剧情顾问'、'关卡设计顾问']"**为乙方署名。
-
-**署名细节确认**：
-
- 署名的具体位置、字号大小由甲方根据行业惯例及 credits 整体排版确定；
- 如乙方有笔名或希望使用特定名称，应在游戏发布前3个月书面通知甲方；
- 双方应在游戏发布前书面确认最终署名方式，避免争议。
+甲方承诺在本游戏正式版本的 credits 中以"[顾问署名头衔]"为乙方署名。署名细节应在游戏发布前3个月书面确认。

 ### 5.2 衍生作品署名

-如本项目推出续作、DLC、改编作品（动画、漫画、小说等），甲方有权酌情决定是否及如何为乙方署名，但应：
-
- 参照原 credits 署名方式保持相对一致；
- 提前与乙方沟通署名安排；
- 如改编作品由第三方制作，甲方应尽力在授权协议中争取乙方署名权。
+续作、DLC、改编作品等的署名由甲方酌情决定，应参照原署名方式并保持沟通。

 ### 5.3 个人宣传

-乙方享有以下宣传权利：
-
- **简历提及**：乙方有权在个人简历、LinkedIn、作品集网站中提及担任本项目顾问的经历，描述应为"担任《爱与机器人维修技术》的[顾问角色]"；
- **作品展示**：乙方有权展示其为本项目创作的部分工作成果，但需隐去涉及商业机密的未公开内容（如完整剧情文档、未公开角色设计）；
- **媒体采访**：乙方接受媒体采访时提及本项目，应事先与甲方沟通确认表述方式，避免泄露未公开信息。
-
-**限制**：乙方不得在宣传中声称：
-
- 拥有本项目或公司的股权（除非另有股权协议）；
- 是项目的核心创始人或全职成员；
- 对项目拥有决策控制权。
+乙方有权在简历、作品集中提及担任本项目顾问的经历，并展示部分工作成果（隐去未公开机密内容）。接受媒体采访前应事先与甲方沟通。

 ---

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 ### 6.1 主动退出

-**定义**：乙方因个人原因（如转行、健康问题、理念不合、时间冲突等）主动退出项目。
-
-**退出程序**：
-
- 乙方应提前**30日**书面通知甲方；
- 双方应进行工作交接会议，确认乙方已交付的所有成果和资料；
- 签署《退出确认书》，明确退出日期和分成比例调整安排。
-
-**分成调整**：
-
-自书面退出通知送达之日起，乙方分成比例由**[X]%调整为[X/2]%**（即原比例减半）。
-
-**示例**：
-
- 原比例5% → 退出后2.5%
- 原比例10% → 退出后5%
-
-**调整后分成的适用范围**：
-
- 乙方退出后本项目的全部未来收入；
- 包括续作、DLC、改编授权等衍生收入。
-
-**退出前分成**：
-
-乙方退出前已确认但尚未支付的累计分成，仍按原比例全额支付。
-
-**退出后义务**：
-
- 配合完成工作交接，移交所有项目相关资料；
- 返还或销毁持有的保密资料副本；
- 继续履行保密义务（见第七条）；
- 不得干扰项目正常开发或损害项目声誉。
+乙方应提前30日书面通知甲方，双方进行工作交接并签署《退出确认书》。自通知送达之日起，乙方分成比例调整为原比例的50%，适用于退出后的全部未来收入。退出前已确认但未支付的分成按原比例全额支付。

 ### 6.2 被动退出（不可抗力）

-**定义**：因重大疾病、意外事故、家庭重大变故、被强制征召（服兵役等）、移民等不可预见、不可避免且无法克服的客观情况导致乙方无法继续参与。
-
-**退出程序**：
-
- 乙方或其代表应尽快书面通知甲方，说明情况并提供相关证明；
- 核心团队与乙方进行友好协商，确定退出安排。
-
-**分成调整**：
-
-由核心团队与乙方协商确定乙方获得原分成比例的**70%-100%**，考虑因素包括：
-
- **参与时长**：从项目启动到退出日的实际工作时间比例
- **贡献度**：已完成工作量占预期总工作量的比例
- **工作质量**：交付成果是否达到项目标准
- **退出原因**：是否确实属于不可抗力
-
-**协商不成处理**：
-
-如双方无法就分成比例达成一致，按第十条争议解决机制处理。
+因重大疾病、意外、家庭变故、服兵役、移民等不可抗力导致无法继续参与的，由核心团队与乙方协商确定分成比例（原比例的70%-100%）。

 ### 6.3 除名机制

-**除名情形**（严重损害项目利益）：
+**除名情形**：泄露商业机密、恶意破坏项目、严重失职（无正当理由连续3次不参加约定会议）、利益冲突、违反职业道德造成声誉损害。

- **泄露商业机密**：未经许可向第三方披露本协议第七条规定的保密信息；
- **恶意破坏项目**：故意提供错误建议、删除或损坏项目资料、散布负面谣言；
- **严重失职**：长期不履行顾问职责（如无正当理由连续3次不参加约定的会议，且经提醒后仍不改正）；
- **利益冲突**：在保密期内为直接竞争项目提供相同服务并利用本项目保密信息；
- **违反职业道德**：在公开场合恶意贬低项目或团队成员，造成实质性声誉损害。
+**除名程序**：经核心团队四方一致同意，书面通知乙方并说明理由。乙方有权在15日内书面申辩，核心团队在15日内作出最终决定。

-**除名程序**：
-
- 经核心团队**四方一致同意**（班春晖、丁耘天、周子迁、陈子钦）；
- 书面通知乙方除名决定，说明具体理由；
- 乙方有权在收到通知后15日内提出书面申辩；
- 核心团队应在收到申辩后15日内作出最终决定。
-
-**除名后果**：
-
- 乙方分成比例**归零**；
- 已支付的分成无需返还；
- 甲方保留追偿权利（如因乙方泄露机密导致损失）；
- 乙方仍需履行保密义务（见第七条）。
+**除名后果**：分成比例归零，已支付分成无需返还，甲方保留追偿权利，乙方仍需履行保密义务。

 ---

@@ -407,99 +189,29 @@

 ### 7.1 保密范围

-"保密信息"指甲方披露给乙方的、与本项目相关的、未向公众公开的所有信息，包括但不限于：
-
-**游戏内容**：
-
- 未公开的游戏设计、核心玩法机制、数值设定
- 完整或部分的剧情大纲、角色设定、世界观细节
- 未公开的美术风格、角色设计图、场景概念图
- 音乐、音效、配音内容及制作方案
-
-**商业信息**：
-
- 商业计划、融资安排、估值信息、投资条款
- 发行商信息、合同条款、分成比例
- 财务数据、成本预算、收入明细、利润预测
- 市场营销策略、上线时间表、定价策略
-
-**技术信息**：
-
- 技术实现方案、工具链、开发流程
- 源代码架构（如乙方可访问）、技术选型
- 第三方中间件的使用情况及授权条款
-
-**其他**：
-
- 甲方明确标识为保密的信息；
- 双方沟通中明示为保密的内容。
+未公开的游戏设计、剧情设定、美术概念、商业计划、融资信息、财务数据、技术方案及其他甲方明确标识为保密的信息。

 ### 7.2 保密期限

-保密义务自本协议签署之日起生效，至以下两者中较晚日期止：
+至游戏正式发布后3年或本协议终止后5年中较晚者。核心团队成员个人敏感信息及后续项目计划永久保密。

- 本项目正式公开发布（即游戏上线并向公众开放购买/下载）后**3年**；
- 本协议终止（包括退出、除名、项目结束）后**5年**。
+### 7.3 保密要求

-**永久保密**：以下信息即使超过上述期限仍需保密：
-
- 核心团队成员的个人敏感信息；
- 尚未公开的后续项目计划；
- 甲方明确标注为"永久保密"的信息。
-
-### 7.3 保密义务的具体要求
-
-乙方应：
-
- 采取合理措施保护保密信息，至少采用与保护自身同等重要保密信息相同的保护措施；
- 仅将保密信息用于履行本协议项下的顾问职责；
- 不得向任何第三方披露保密信息（获得甲方书面授权或法律规定除外）；
- 不得基于保密信息为与本项目存在直接竞争关系的项目提供服务；
- 在本协议终止或应甲方要求时，返还或销毁所有保密信息载体（保留一份存档备份除外，但仍需遵守保密义务）。
+乙方应采取合理措施保护保密信息，仅用于履行顾问职责，不得向第三方披露或用于竞争项目。协议终止时应返还或销毁保密信息载体。

 ### 7.4 保密例外

-以下情形不视为违反保密义务：
-
- **已进入公共领域**：信息在甲方披露给乙方之前或之后（非因乙方过错）已进入公共领域；
- **独立开发**：乙方能够证明该信息是乙方在没有参考甲方保密信息的情况下独立开发的；
- **合法取得**：乙方从有权披露的第三方处合法取得，且不受保密限制；
- **法律强制披露**：乙方根据法律、法规、行政命令或法院裁决必须披露——但乙方应：
-  - 在可能的范围内事先书面通知甲方；
-  - 配合甲方争取保密处理（如申请密封令）；
-  - 仅披露法律要求的最低限度信息。
+信息已进入公共领域、乙方独立开发取得、从有权披露的第三方合法取得、或根据法律强制要求披露（应事先通知甲方并配合争取保密处理）。

 ### 7.5 泄密后果

-如乙方违反保密义务：
-
- 应赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括直接损失、预期利益损失、律师费、诉讼费等）；
- 已收到的顾问分成应全额返还；
- 甲方有权立即停止支付任何未付分成；
- 甲方保留追究刑事责任的权利（如泄密行为构成侵犯商业秘密罪）。
+乙方应赔偿全部损失，已收分成全额返还，甲方有权停止支付未付分成并追究法律责任。

 ---

 ## 第八条 陈述与保证

-### 8.1 双方相互陈述并保证：
-
- **行为能力**：具有签署本协议的完全民事行为能力；
- **真实意思**：签署本协议系真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、重大误解；
- **善意履行**：将善意履行本协议项下义务，不从事损害对方或项目利益的行为；
- **无冲突**：签署本协议不违反乙方与任何第三方之间的合同、承诺或义务（如乙方为全职员工，应确保兼职不违反劳动合同或竞业限制）。
-
-### 8.2 甲方特别保证：
-
- 本项目不存在侵犯第三方知识产权的情形（除已披露的外包素材外）；
- 甲方有权依本协议约定使用乙方交付作品并进行商业化开发；
- 财务记账将真实、准确、完整，不虚报、瞒报、挪用项目资金。
-
-### 8.3 乙方特别保证：
-
- 具备履行本协议项下服务所需的专业能力和经验；
- 交付作品为原创或已获得合法授权，不侵犯第三方知识产权；
- 严格遵守保密义务，不将保密信息用于非本项目目的或披露给第三方。
+双方保证具有完全民事行为能力，签署本协议系真实意思表示，将善意履行义务。甲方保证项目不侵犯第三方知识产权，财务记账真实准确。乙方保证具备专业能力，交付作品原创不侵权，严格遵守保密义务。

 ---

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 ### 9.1 一般违约

-任何一方违反本协议约定的（除特别约定的违约责任外），应承担：
+违约方应立即停止违约行为，赔偿直接损失并采取补救措施。

- 立即停止违约行为；
- 赔偿对方因此遭受的直接损失；
- 采取补救措施消除违约影响。
+### 9.2 甲方违约

-### 9.2 甲方违约情形
+- **未按时支付分成**：每逾期一日按未付金额万分之五支付滞纳金，逾期超过60日乙方有权终止协议
+- **虚假账目**：涉事方须退还/补足资金并赔偿损失，乙方有权退出或要求除名涉事方
+- **擅自转让IP**：未经乙方书面同意不得整体转让本项目IP，确需转让应确保受让方承继分成义务或支付补偿

-**未按时支付分成**：
+### 9.3 乙方违约

- 每逾期一日，应按未付金额的万分之五向乙方支付滞纳金；
- 逾期超过60日，乙方有权书面通知终止本协议，并要求支付全部应付款项及滞纳金。
-
-**虚假账目**：
-
- 如财务负责人故意虚报收入或瞒报成本，一经核实，涉事方须立即退还/补足资金；
- 赔偿乙方因此少收的分成及利息损失；
- 视为严重违约，乙方有权根据第六条退出或要求除名涉事核心团队成员。
-
-**擅自转让IP**：
-
- 未经乙方书面同意，甲方不得将本项目IP整体转让给第三方（公司收购、合并除外）；
- 如确需转让，应确保受让方承继本协议项下的顾问分成义务，或一次性向乙方支付协商确定的补偿。
-
-### 9.3 乙方违约情形
-
-**违反保密义务**：见第七条第7.5款。
-
-**交付成果严重不合格**：
-
- 如乙方交付的设计方案、文档等存在严重错误，导致项目受损，应无偿修正或赔偿损失；
- 连续3次交付成果被认定严重不合格，甲方有权书面通知终止本协议。
-
-**无正当理由长期不履行职责**：
-
- 无正当理由连续3次不参加约定的会议，经书面提醒后15日内仍不改正，视为严重失职；
- 连续60日不回复甲方合理沟通请求，视为放弃顾问职责，甲方有权书面通知终止本协议。
+- **违反保密义务**：见第七条
+- **交付成果严重不合格**：应无偿修正或赔偿，连续3次严重不合格甲方有权终止协议
+- **长期不履行职责**：无正当理由连续3次不参加会议经提醒不改正，或连续60日不回复沟通请求，视为放弃职责，甲方有权终止协议

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 ## 第十条 争议解决

-### 10.1 协商优先
-
-因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过**友好协商**解决。
-
-**协商期限**：自争议一方书面通知对方之日起30日。
-
-**协商方式**：面对面会议、视频会议或书面沟通，双方应指派有决策权的人员参与。
-
-### 10.2 调解（可选）
-
-如协商不成，双方可选择以下调解方式：
-
- 委托中国游戏产业协会或其他行业协会进行行业调解；
- 委托双方共同认可的第三方专业人士调解；
- 调解期间，双方应继续履行本协议无争议部分。
-
-### 10.3 最终救济
-
-如协商（及调解）仍无法解决争议，任何一方均可向**甲方注册地（广州市天河区）有管辖权的人民法院**提起诉讼。
-
-**诉讼费用**：原则上由败诉方承担，法院另有判决的除外。
-
-**仲裁条款**（如双方希望采用仲裁，可替换本条）：
-
-```
-如协商不成，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），
-按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。
-仲裁地点为广州，仲裁语言为中文。
-仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
-```
+因本协议引起的争议，双方应首先通过友好协商解决（期限30日）。协商不成的，任何一方可向甲方注册地（广州市天河区）有管辖权的人民法院提起诉讼。

 ---

@@ -586,104 +245,45 @@

 ### 11.1 变更

-本协议的任何修改、补充或变更，须经：
-
- 双方**书面签署**方可生效；
- 涉及顾问分成比例调整的，需核心团队四方知情（但无需其同意，除非涉及股权相关安排）。
-
-**口头约定无效**：双方通过口头、邮件、即时通讯工具的约定，如未形成书面协议并经双方签字/盖章确认，不具有变更本协议的效力。
+任何修改须经双方书面签署生效。口头约定无效。

 ### 11.2 终止情形

-本协议在以下情形下终止：
-
 | 终止情形 | 处理原则 |
 |----------|----------|
 | 双方书面同意提前终止 | 按双方约定处理 |
-| 本项目停止开发且决定不再发行 | 清算后如有剩余可分配收益，按约定比例分配 |
-| 公司解散或破产 | 按破产程序处理顾问分成债权（可分配收益计算权） |
-| 项目IP出售给第三方且乙方书面同意终止分成权利 | 一次性补偿协商 |
-| 乙方主动退出（第六条第6.1款） | 分成比例减半 |
-| 乙方被动退出（第六条第6.2款） | 协商确定分成比例 |
-| 乙方被除名（第六条第6.3款） | 分成比例归零 |
+| 项目停止开发 | 清算后如有剩余可分配收益，按比例分配 |
+| 公司解散或破产 | 按破产程序处理顾问分成债权 |
+| 项目IP出售且乙方同意 | 一次性补偿协商 |
+| 乙方主动退出 | 分成比例减半 |
+| 乙方被动退出 | 协商确定分成比例 |
+| 乙方被除名 | 分成比例归零 |

 ### 11.3 终止后处理

-**分成权利**：
-
- 协议终止后，乙方已产生但尚未结算的分成权利**不受影响**；
- 未结算可分配收益应在终止后**60日内**完成最终结算；
- 项目未来收入（如延迟到账的版税）仍按调整后的分成比例（如适用）向乙方支付。
-
-**资料返还**：
-
- 乙方应在终止后15日内返还或销毁所有项目资料；
- 乙方可保留一份个人工作成果的存档，用于简历展示。
-
-**保密义务**：
-
- 协议终止后，乙方仍需继续履行保密义务（见第七条）。
+- **分成权利**：已产生但未结算的分成不受影响，应在终止后60日内完成最终结算，未来收入仍按调整后比例支付
+- **资料返还**：乙方应在15日内返还或销毁项目资料，可保留一份个人工作成果存档
+- **保密义务**：协议终止后仍需继续履行

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 ## 第十二条 其他条款

-### 12.1 完整协议
+**完整协议**：本协议构成双方完整合意，取代此前所有口头或书面约定。

-本协议（包括附件）构成双方就本项目顾问合作的**完整合意**，取代此前所有口头或书面约定（包括邮件、聊天记录等）。
+**可分割性**：如任何条款被认定为无效，不影响其他条款效力，双方应善意协商以有效条款替代。

-**先前约定处理**：
+**通知**：以书面形式送达，可采用纸质信件、电子邮件或即时通讯工具（需确认接收）。送达地址以本协议首部载明的为准，变更应提前7日通知。

- 如双方此前签署过简易协议或达成过口头约定，以本协议为准；
- 本协议未约定事项，双方可另行签署补充协议。
+**法律适用**：本协议适用中华人民共和国法律。

-### 12.2 可分割性
+**份数**：本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

-如本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效或不可执行：
-
- 该条款应在最小必要范围内被修改或删除；
- 不影响其他条款的效力；
- 双方应善意协商，以有效条款替代无效条款，尽可能实现原条款的经济目的。
-
-### 12.3 通知
-
-**通知形式**：本协议项下的通知应以**书面形式**送达，可采用：
-
- 纸质信件（挂号信或快递，以签收为准）
- 电子邮件（发送至本协议首部载明的电子邮箱，以发送成功为准）
- 即时通讯工具（微信、钉钉等，需双方确认接收）
-
-**送达地址**：以本协议首部载明的联系地址/电子邮箱为准。
-
-**地址变更**：任何一方变更联系地址或邮箱，应提前7日书面通知对方；未及时通知导致无法送达的，视为已送达。
-
-### 12.4 法律适用
-
-本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用**中华人民共和国法律**（不包括冲突法规则）。
-
-**涉外因素**：
-
- 如乙方为外籍人士或常驻境外，双方同意仍适用中国法律；
- 如项目收入涉及外汇结算，按中国外汇管理规定处理。
-
-### 12.5 份数
-
-本协议一式**两份**，甲乙双方各执一份，具有**同等法律效力**。
-
-### 12.6 生效
-
-本协议自双方**签字（或盖章）之日起生效**。
-
-**生效前提**（如有）：
-
- 本协议的生效以甲方公司正式注册成立为前提（如签署时公司尚未成立）；
- 或本协议的生效以核心团队四方签署《项目可分配收益分成协议》（如有更新版本）为前提（如需整体考虑）。
+**生效**：本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。

 ---

-## 第十三条 附件
-
-本协议包含以下附件，与正文具有同等法律效力：
+## 附件

 ### 附件一：顾问工作内容清单

@@ -693,18 +293,16 @@
 | 2 | [类别] | [描述] | [形式] | |
 | 3 | （待补充） | | | |

-*注：具体工作内容可根据项目实际进展调整，以双方沟通确认为准。*
-
 ### 附件二：关联协议索引

-本协议与以下文件共同构成完整的项目分成安排：
+本协议与以下文件共同构成分成安排：

- [项目利润分成协议](../财务与行政/项目利润分成协议.md) - 项目整体分成框架（文件中"利润"概念与本协议"可分配收益"定义相同，仅为术语差异）
- [顾问合作协议-江卓亚](./顾问合作协议-江卓亚.md) - 关卡设计顾问协议（如适用）
- [顾问合作协议-伍振彤](./顾问合作协议-伍振彤.md) - 剧情顾问协议（如适用）
- [顾问合作协议-向姝蓉](./顾问合作协议-向姝蓉.md) - 角色美术顾问协议（如适用）
+- [项目利润分成协议](../财务与行政/项目利润分成协议.md)
+- [顾问合作协议-江卓亚](./顾问合作协议-江卓亚.md)
+- [顾问合作协议-伍振彤](./顾问合作协议-伍振彤.md)
+- [顾问合作协议-向姝蓉](./顾问合作协议-向姝蓉.md)

-**冲突处理**：上述关联协议中关于顾问团队的分成比例约定如与本协议冲突，以本协议为准。
+冲突处理：上述关联协议中关于顾问团队的分成比例约定如与本协议冲突，以本协议为准。

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@@ -721,17 +319,15 @@

 **签署说明**：

-1. 本协议系双方友好协商的成果，旨在明确顾问合作关系及权益安排，保护双方合法权益。
-2. 建议双方在签署前仔细阅读全部条款，确保充分理解内容；如有疑问，建议咨询法律专业人士。
-3. 附件内容应在签署前根据实际情况补充完善，特别是工作内容和关联协议索引。
-4. 本模板仅供参考，具体条款可根据实际情况调整。
+1. 建议双方在签署前仔细阅读全部条款，如有疑问请咨询法律专业人士
+2. 附件内容应在签署前根据实际情况补充完善
+3. 本模板仅供参考，具体条款可根据实际情况调整

 ---

 **模板信息**：

- **版本**：v1.0
+- **版本**：v1.1（精简版）
 - **制定日期**：2026-04-07
 - **适用项目**：《爱与机器人维修技术》/ All Our Broken Parts
 - **制定方**：广州锡鸟科技有限公司
-
@@ -20,10 +20,11 @@
 | 文档                | 类型               | 位置/链接                                                                                                                                           | 备注                  |
 | ----------------- | ---------------- | ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- | ------------------- |
 | 创业营入营承诺书          | Word；派生 Markdown | `[.docx](创业营入营承诺书（爱与机器人维修技术）.docx)` · `[.md](创业营入营承诺书（爱与机器人维修技术）.md)`                                                                           | 投资意向                |
-| 法律尽职调查文件清单（通商）    | Word；派生 Markdown | `[.docx](奇绩创坛2026年春季创业营-法律尽职调查文件清单_通商.docx)` · `[.md](奇绩创坛2026年春季创业营-法律尽职调查文件清单_通商.md)`                                                         | 奇绩 2026 春季营；通商所清单   |
 | 尽调答复 — 公司侧说明（草稿）  | Markdown         | [奇绩尽调-公司侧说明.md](../对外话术与材料/奇绩尽调-公司侧说明.md)                                                                                                                  | 对照清单 1–12 文字稿；非法定意见 |
 | 奇绩创业营法务建议         |                  | 待导入                                                                                                                                             |                     |
 | 创业营协议流程指南（S26）    | Word；派生 Markdown | `[.docx](<创业营协议流程指南-S26 创业营协议流程指南-爱与机器人维修技术 All Our Broken Parts.docx>)` · `[.md](<创业营协议流程指南-S26 创业营协议流程指南-爱与机器人维修技术 All Our Broken Parts.md>)` | 打款与法务 To-Do 流程      |
+| 投资协议 V1_CF 20260414 | Word；派生 Markdown | `[.docx](广州锡鸟_投资协议_V1_CF 20260414.docx)` · `[.md](广州锡鸟_投资协议_V1_CF 20260414.md)` | 奇绩创坛；待正式签署；注意协议中持股平台角色标反，需修正 |
+| 股权重组与交割 TODO      | Markdown         | [股权重组与交割TODO.md](股权重组与交割TODO.md)                                                                                                    | 内部执行清单；含持股平台设立、股权上翻、交割流程         |
 | TS / SHA / 股东会决议等 |                  | 待导入                                                                                                                                             | 正式股比与权利义务以该类文件为准    |


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 ## 更新记录

- `last_updated`：2026-04-01
- 新增 [奇绩尽调-公司侧说明.md](../对外话术与材料/奇绩尽调-公司侧说明.md)（创始人确认口径；提交前须与律师/证照再核）。
+- `last_updated`：2026-04-17
+- 新增 [股权重组与交割TODO.md](股权重组与交割TODO.md)，整理持股平台设立、股权上翻、协议修正及交割全流程。
+- 投资协议 V1_CF 20260414 中发现持股平台角色标反的问题，正在与奇绩/通商沟通修正；修正前请勿签署。
+- `2026-04-15`：新增 [奇绩尽调-公司侧说明.md](../对外话术与材料/奇绩尽调-公司侧说明.md)（创始人确认口径；提交前须与律师/证照再核）。
 - 已与 `股权与融资/` 目录内现行文件核对：清单与承诺书等「Word + `.md`」与当前文件名一致；派生件均含文首「派生说明」。
 - 数字摘自 [公司概况](../公司概况/公司概况.md)，**不构成法律确认**；交割后须重写要点与关键事实。
 - 尽调答复口径已移至 [对外话术与材料](../对外话术与材料/) 目录，便于内部统一维护。
@@ -1,40 +0,0 @@
-.
-> **派生说明**：由 Word 原件经 Pandoc 生成 Markdown；版式与复杂表格可能偏差。**请以同目录 `.docx` 为准**：`奇绩创坛2026年春季创业营-法律尽职调查文件清单_通商.docx`。
-
-**法律尽职调查文件清单**
-
-**自：**北京市通商律师事务所
-
-**抄送：**奇绩创坛（北京）投资管理有限责任公司或其指定方（"**投资人**"）
-
-> 北京市通商律师事务所受投资人之委托，就投资人拟投资之项目事宜准备了本清单，以对本项目拟设立公司及其分公司、子公司或附属企业的相关情况进行初步法律尽职调查。
-
-请依照下述说明答复本清单并提供相应的文件、信息，相关资料请发送至微信群内或发送至下列邮箱：guorui@miracleplus.com；miracleplus.list@tongshang.com。请在"已提供"或"不适用"处打"√"；对于待提供的文件，请注明预计提供时间；如无法提供有关栏目的文件，请书面说明理由。
-
-+----------+------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------+------------+------------+------------+
-| **编号** | **所需资料**                                                                                                                                                                                                                                                                                                                 | **已提供** | **待提供** | **不适用** |
-+==========+:=============================================================================================================================================================================================================================================================================================================================+:===========+:===========+:===========+
-| 1.       | 公司与其境内外子公司（附属企业）、分公司、联络处（代表处或其他附属机构）以及公司通过各种方式直接或间接控制的其他主体（如有，以上合称为"**集团公司**"）的股权结构及关系结构图，并分别列明各集团公司的成立时间和地点、其经营点所在地                                                                                           |            |            |            |
-+----------+------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------+------------+------------+------------+
-| 2.       | 请提供公司实际的cap table（如有代持、预留股权等特殊情况请标明；如向上存在多层持股结构，请一并提供穿透至自然人的股权结构图），并说明该cap table与入营承诺书中的cap table是否一致，如不一致，请说明原因                                                                                                                        |            |            |            |
-+----------+------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------+------------+------------+------------+
-| 3.       | 各集团公司最新有效的营业执照、公司章程（如第4项调档资料中已包含，则无需重复提供）或类似文件                                                                                                                                                                                                                                  |            |            |            |
-+----------+------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------+------------+------------+------------+
-| 4.       | 各集团公司加盖主管市场监督管理部门印章的全套调档材料（公司可去当地行政服务中心调取，发送扫描件给我们即可，为避免影响交易进度，此项文件可后续补充）                                                                                                                                                                           |            |            |            |
-+----------+------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------+------------+------------+------------+
-| 5.       | 请确认各集团公司股权/出资上是否存在任何第三方权利或其他限制，包括但不限于股权质押、股权代持、表决权委托、一致行动人、托管、冻结等安排；若有，请说明情况并提供相关文件                                                                                                                                                        |            |            |            |
-+----------+------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------+------------+------------+------------+
-| 6.       | 集团公司历次前轮境内外融资的全套文件（如适用），包括但不限于增资协议/投资协议、股东协议、股权转让协议、可转债协议、认股权证（Warrant）、SAFE文件、前述文件的相关附件、附属文件、补充协议                                                                                                                                     |            |            |            |
-+----------+------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------+------------+------------+------------+
-| 7.       | 请说明集团公司计划预留的员工激励股权数量及激励股权来源/预留方式                                                                                                                                                                                                                                                              |            |            |            |
-+----------+------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------+------------+------------+------------+
-| 8.       | 请提供集团公司后续计划从事业务的简要介绍以及当前进展                                                                                                                                                                                                                                                                         |            |            |            |
-+----------+------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------+------------+------------+------------+
-| 9.       | 请说明集团公司经营业务所需的知识产权所有权及授权情况                                                                                                                                                                                                                                                                         |            |            |            |
-+----------+------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------+------------+------------+------------+
-| 10.      | 请说明公司及实际控制人、创始人、董事、高级管理人员以及核心员工是否涉及任何诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律程序                                                                                                                                                                                                                 |            |            |            |
-+----------+------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------+------------+------------+------------+
-| 11.      | 就集团公司实际控制人、创始人、董事、高级管理人员、核心员工在集团公司之外的持股（无论直接持有或通过代持等方式间接持有）和任职（含担任董事、监事、法定代表人、高管以及其他任何形式的任职、兼职）情况，请提供基本情况介绍（包括但不限于公司名称、持股比例、担任的职务、经营范围、主要业务、与集团公司的关系及是否构成同业竞争） |            |            |            |
-+----------+------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------+------------+------------+------------+
-| 12.      | 请说明，集团公司实际控制人、创始人此前是否有其他创业经验及所从事的行业；目前是否仍为在校生，如是，是否愿意为本项目办理休学                                                                                                                                                                                                   |            |            |            |
-+----------+------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------+------------+------------+------------+
@@ -0,0 +1,281 @@
+> **派生说明**：由 Word 原件经 Pandoc 生成 Markdown；版式与复杂表格可能偏差。**请以同目录 `.docx` 为准**：`广州锡鸟_投资协议_V1_CF 20260414.docx`。
+
+**关于广州锡鸟科技有限公司之投资协议**
+
+本《关于广州锡鸟科技有限公司之投资协议》（"**本协议**"）由以下各方于2026年\_\_\_\_\_月\_\_\_\_\_日（"**签署日**"）于北京市签署：
+
+1.  广州锡鸟科技有限公司，一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为广州市天河区天河北路886号6楼605卡座39-41号，法定代表人为班春晖（"**公司**"）；
+
+2.  班春晖，一位具有中国国籍的自然人，其身份证号码为610627199707300056，住所为【】；
+
+3.  陈子钦，一位具有中国国籍的自然人，其身份证号码为440204199604263311，住所为【】；
+
+4.  丁耘天，一位具有中国国籍的自然人，其身份证号码为370481199705084211，住所为【】；
+
+5.  周子迁，一位具有中国国籍的自然人，其身份证号码为420106199908280018，住所为【】（与班春晖、陈子钦、丁耘天单独或合称"**创始人**"）；
+
+6.  【创始人持股平台】，一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，其注册地址为【】（"**创始人持股平台**"）；
+
+7.  广州锡鸟企业管理合伙企业（有限合伙），一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，其注册地址为广州市天河区天河北路886号6楼605卡座39-41号（"**员工持股平台**"，与创始人持股平台合称"**创始股东**"）；以及
+
+> ***[【通商注：待持股平台设立完成后补充相关信息。】]{.mark}***
+
+8.  北京奇绩创坛二期创业投资中心（有限合伙），一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，其注册地址为北京市海淀区成府路28号六层601号（"**奇绩创坛**"或"**本轮投资方**"）。
+
+上述任何一方单独称为"**一方**"，合称为"**各方**"。本协议中"**法律**"是指所适用的届时有效的所有法律、行政法规、规章、规定、政策性文件、地方政府或地方政府部门的规定、决定、政策性文件等。
+
+**鉴于：**
+
+A.  公司及创始人班春晖、陈子钦、丁耘天、周子迁与奇绩创坛（北京）投资管理有限责任公司（"**奇绩创坛管理公司**"）签署了《创业营入营承诺书》（"**《入营承诺书》**"）。为申请加入奇绩创坛2026年春季创业营（"**创业营**"），创始人、创始股东共同设立了公司，且创始人、创始股东拟将公司作为后续主营业务（见《入营承诺书》中定义）的运营主体，整体加入创业营。
+
+B.  根据《入营承诺书》的约定，奇绩创坛管理公司有权指定奇绩创坛/本轮投资方以人民币【207.7】万元溢价认购公司全面稀释（即期权、可转债等可能影响公司股权结构的权利全面行权）后的【7】%股权。
+
+C.  截至本协议签署日，公司的股权结构如下表所示：***[【通商注：如签署时已完成股权重组，可相应调整表述】]{.mark}***
+
+:----------------------------:+:-------------------:+:------------:+
+| **股东**                     | **认缴出资额**      | **出资比例** |
+|                              |                     |              |
+|                              | **（人民币/万元）** |              |
+------------------------------+---------------------+--------------+
+| 班春晖                       | 3.4                 | 34%          |
+------------------------------+---------------------+--------------+
+| 陈子钦                       | 2.2                 | 22%          |
+------------------------------+---------------------+--------------+
+| 丁耘天                       | 2.2                 | 22%          |
+------------------------------+---------------------+--------------+
+| 周子迁                       | 2.2                 | 22%          |
+------------------------------+---------------------+--------------+
+| **合计**                     | **10**              | **100%**     |
+------------------------------+---------------------+--------------+
+
+D.  创始人正在进行其各自股权上翻至创始人持股平台及其他股权调整，并于本轮投资前完成（"**股权重组**"）。股权重组后，本轮投资（见下文定义）完成前，公司的股权结构如下表所示：
+
+:----------------------------:+:-------------------:+:------------:+
+| **股东**                     | **认缴出资额**      | **出资比例** |
+|                              |                     |              |
+|                              | **（人民币/万元）** |              |
+------------------------------+---------------------+--------------+
+| 创始人持股平台               | 【8.387】           | 【83.87】%   |
+------------------------------+---------------------+--------------+
+| 员工持股平台                 | 【1.613】           | 【16.13】%   |
+------------------------------+---------------------+--------------+
+| **合计**                     | **10**              | **100%**     |
+------------------------------+---------------------+--------------+
+
+E.  各方希望本轮投资方根据本协议的约定对公司进行增资。
+
+为此，协议各方本着平等互利的原则，就本轮投资事宜达成以下协议。
+
+###### **本轮投资**
+
+###### 本轮投资安排
+
+> 各方同意并认可，本轮投资方按照本协议的约定以人民币【207.7】万元（"**投资款**"）溢价认购公司人民币【0.75】万元的新增注册资本，对应本轮投资后【7】%的公司股权（"**标的股权**"）。投资款中的人民币【0.75】万元作为公司新增注册资本，剩余部分进入公司的资本公积金（"**本轮投资**"）。创始人、创始股东确认、并应确保公司其他股东就本轮投资放弃优先认购权。
+
+###### 本轮投资后的股权结构
+
+> 本轮投资后公司注册资本应为人民币【10.75】万元，公司的股权结构如下所示：
+
+  ----------------------------- ------------------------------- ---------------
+            **股东**             **认缴出资额（人民币/万元）**   **出资比例**
+
+         创始人持股平台                    【8.387】                【78】%
+
+          员工持股平台                     【1.613】                【15】%
+
+            奇绩创坛                       【0.75】                 【7】%
+
+            **合计**                       【10.75】              **100.00%**
+  ----------------------------- ------------------------------- ---------------
+
+> 各方同意和确认，员工持股平台持有的公司股权中包含了为员工激励期权预留的本轮投资后对应公司全面稀释后【15】%的股权，对应公司人民币【1.613】万元的认缴出资额（"**预留股权**"）。预留股权用于公司将来根据其届时有效的股权（期权）激励计划发放给激励对象，在发放前仅为创始人代持，而不归属于任何创始人。
+>
+> ***[【通商注：请公司确认员工期权预留安排。】]{.mark}***
+
+###### 投资款的用途
+
+> 公司应将投资款全部用于经营和发展公司主营业务。
+
+###### 先决条件
+
+> 各方同意并认可，本轮投资方根据本协议第2.1条向公司支付投资款的义务，应当以下列事件的全部满足（或被本轮投资方书面豁免）为前提（"**先决条件**"）：
+
+###### 奇绩创坛已完成结果令其满意的尽职调查（包括但不限于法律、财务和业务等方面）；
+
+###### 公司已完成股权重组，并向本轮投资方提供公司完成股权重组的证明文件。
+
+###### 
+
+###### 文件签署及变更登记流程
+
+> 各方应当于交割日之前，向本轮投资方提供公司完成股权重组的证明文件，并签署与本轮投资相关的法律文件，包括但不限于批准公司签署本协议和进行本轮投资的股东会决议、董事会决议/董事决定及其他相关文件，包括付款通知、股东名册和本协议第3.2条要求的文件，且创始人已根据适用法律法规有效解除与前雇主的劳动/劳务关系（如有）、取得有效离职证明/出具令奇绩满意的创始人承诺函并全职加入公司业务经营。公司应当在交割日后30个工作日内完成办理本轮投资所需要的市场监督管理部门变更登记及备案等手续。
+
+###### **投资款支付**
+
+###### 受限于本协议第1.4条及第1.5条的约定，奇绩创坛应当于本协议及第1.5条项下文件签署且先决条件满全部满足或经其书面豁免后15个工作日内（"**交割日**"）将其投资款支付至公司下列银行账户：
+
+###### 
+
+> 账户名：广州锡鸟科技有限公司
+>
+> 开户行：【】
+>
+> 账号：【】
+>
+> ***[【通商注：请公司补充收款账户信息。】]{.mark}***
+
+###### 自交割日起，本轮投资方成为公司股东，享有股东权利，承担股东义务。
+
+###### **公司、创始人及创始股东的义务**
+
+###### 公司、创始人及创始股东向本轮投资方承诺：(i)公司的股权上不存在代持、质押、可转债、收益权转让或其它权益负担，不存在抽逃注册资本或虚假出资；(ii)公司自设立以来，在重大方面遵守了所有适用的法律，不存在违法违规行为，不存在被政府机构予以处罚的情况，不存在针对其资产权属或权利的任何争议或纠纷；(iii)创始人和公司其他核心人员不在其他任何主体中享有股权或权益或担任职务；(iv)创始人和其他核心人员在接受公司的聘用或实际为公司提供服务（以孰早为准）前，均已妥善办理并完成与前雇主之间的劳动/劳务关系解除手续、取得有效离职证明；(v)创始人和其他核心人员接受公司的聘用并为公司全职工作，均不违反其与前雇主或其他第三方之间的全职服务、竞业限制承诺或其他约定；(vi)公司核心知识产权、技术秘密的研发、使用及商业化开发均不会构成对创始人或其他核心人员前雇主或其他第三方合法权利（包括知识产权、商业秘密等）的侵犯；(vii)创始人和公司向本轮投资方提供的所有文件、资料和信息均真实、准确、无遗漏、无误导。公司、创始人及创始股东向本轮投资方承诺其具有充分的权力和授权签署本协议，本协议的签署不会违反或抵触其他相关法律文件或协议。
+
+###### 创始人承诺创始人和公司其他核心人员：(i)自本协议签署之日起至少在公司服务【4】年，并应当最迟不迟于交割日与公司签署全职劳动合同（其中应当包含保密、知识产权归属和竞业禁止条款）；(ii)已取得其于公司任职、服务于公司/所需的全部第三方授权或同意（如需），其历史投资及任职、以及现存在外持股及任职情形（如有）不会对其任职、服务于公司造成限制或不利影响；(iii)不从事兼职、参与公司外其他任何主体的实际运营或任何与公司主营业务存在同业竞争的行为或进行利益输送等损害公司利益的行为。为本协议之目的，"核心人员"指如未能按照本协议以及公司与之签署的劳动相关合同为公司提供服务，将合理预期会对公司业务造成实质性影响的人员，其范围如附件一所列。***[【通商注：请公司补充附件一核心人员信息。】]{.mark}***
+
+###### 创始人、创始股东承诺在本轮投资方完全退出公司或公司实现上市（以二者孰早为准）之前，除非经本轮投资方事先同意，创始人、创始股东不得直接或间接转让或处置其所持有的任何公司股权。
+
+###### 公司应当在生产经营活动及其他一切重大方面（包括但不限于财务、税务、劳动人事、社会保险和住房公积金缴纳、业务、资产）遵守法律的有关规定，以正常方式经营运作，不会进行任何异常交易或产生异常债务，维持继续合法经营，获取、保持其经营所需要的所有政府批文和其它准许及同意。
+
+###### 公司和创始人、创始股东承诺在交割日后应采取一切必要措施保护公司的知识产权，确保公司在知识产权方面合法合规经营，不侵犯第三方的知识产权，包括但不限于在交割日后尽快申请并完成公司业务所需的知识产权的注册、登记或备案。
+
+###### **特别权利**
+
+> 本轮投资方享有如下特别权利：
+
+###### 优先认购权
+
+> 创始人、创始股东及公司同意，在本轮投资方持有公司股权的情况下，公司增加注册资本或发行新股或可转换或可置换成公司股权的其他证券要约时，本轮投资方有权（但无义务）以同等条件、按其届时在公司持有的股权比例优先认购公司新增注册资本或其他权益证券。
+
+###### 信息权
+
+> 公司应定期提供财务报表及本轮投资方可能合理要求的其他信息，并及时通知本轮投资方公司发生的任何重大变化，特别地，公司应向本轮投资方提供的财务报表应包括：（1）每季度结束后30日内，按中国会计准则准备的未经审计的季度财务报表；（2）每年度结束后30日内，按中国会计准则准备的未经审计的年度财务报表；（3）每年结束后90日内，按中国会计准则准备的并经审计机构审计后的公司年度财务报表和审计报告。此外，本轮投资方有权对集团公司的财务账簿和其它经营记录进行查看核对，并在合理必要时且在提前书面通知公司的前提下，就公司经营访问其顾问、雇员、独立会计师及律师。
+
+###### 最优惠条款
+
+###### 如果公司或创始人、创始股东提供给现有股东或同一融资轮次其他投资人股东的任何权利或特权在任何方面优于本轮投资方，该等更优惠的条款和条件将会自动适用于本轮投资方；如在本轮投资完成前公司没有任何外部机构投资人或没有股东享有任何优先权利，则投资人应享有在公司向外部机构投资人进行的下一轮融资时公司或创始人、创始股东给予该等机构投资人的同等优先权利或优惠条件。尽管有前述约定，（1）奇绩创坛不要求公司董事会席位或重大事项一票否决权；（2）若下一轮融资的价格高于奇绩创坛本轮投资的价格，奇绩创坛股权在优先清算权、优先分红权（如有）、回购权（如有）等经济性权利的分配顺位上可劣后于下一轮融资的投资人。
+
+###### 公司重组
+
+> 若公司及其直接或间接控制的企业基于境外融资、境外上市等理由，进行资本结构重组的，上述重组方案应经股东会适当程序批准后方可执行。本轮投资方有权参与重组并有权要求在公司的境外关联方或者其他融资主体层面持有与前述重组之前相同或相似的标的股权/权益。
+
+###### 股权处置
+
+> 创始人、创始股东及公司同意，本轮投资方转让或处置其所持有的全部或部分公司的股权，创始人、创始股东及公司应、并应确保公司其他股东放弃优先购买权及其他相关权利并配合本轮投资方签署相关法律文件并配合完成相关市场监督管理部门变更登记及备案等手续。虽有上述约定，本轮投资方不得将其持有的公司股权转让给与公司主营业务存在直接竞争关系的第三方。
+
+###### 公司清算
+
+> 若公司发生（1）任何清算、解散或其他法定清算情形；（2）公司全部或实质上全部资产被出售（包括知识产权的排他性许可）给第三方；或（3）公司因收购等交易安排导致控制权变更的，如在根据相关法律规定支付优先偿付款项及清偿债务后，公司仍有可分配财产的，本轮投资方有权优先于公司其他股东获得以下二者孰高的金额：(a) 本轮投资方的投资款，加上该等投资款自实际支付之日起按照年化8%的单利计算的利息及已宣布但尚未发放的公司利润、股息和红利及其利息（如有）；或 (b) 可分配财产乘以本轮投资方届时在公司的实缴出资比例所得金额。
+
+###### **违约责任**
+
+> 如本协议任一方违反本协议的任何约定（包括陈述和保证），且造成其他方任何损失，该违约方应当就其违约行为对其他方造成的损失及为追偿支付该等损失而支付的合理开支及全部律师费进行赔偿。虽有上述约定，除非创始人存在欺诈或故意违约行为，其在本协议项下的赔偿责任以其届时直接和间接持有的公司股权的善意变现价值为限。
+
+###### **法律适用和争议解决**
+
+###### 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。
+
+###### 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后30日内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至北京仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。
+
+###### 争议解决期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。
+
+###### **保密**
+
+> 每一方应对有关公司、其业务或属于其他各方的、或由其他各方在任何时候或为了本协议的洽谈或为了成立或经营公司而对其披露的任何专有的或秘密或保密性的数据和资料以及本协议相关内容（"**保密信息**"）保守秘密，并且不得向本协议各方或其关联方、专业顾问和有关政府部门以外的任何第三方或人士披露。
+
+###### **附则**
+
+###### 在本协议签署日后，如公司引入任何新创始人（"**新任创始人**"），公司及创始股东、创始人应促使并确保新任创始人签署并向本协议其他方出具形式和内容与附件二实质一致的《\<关于广州锡鸟科技有限公司之投资协议\>之加入协议》（"**创始人加入协议**"），以创始人加入协议成为本协议之一方，并受本协议所有条款的约束，承担本协议项下创始人及创始股东的相关义务。
+
+###### 本协议经协议各方签字或盖章后生效。经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更；任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。本协议可在下列情形下解除：(i)各方协商一致，通过书面形式同意解除协议；(ii)任何一方严重违反其在本协议项下的陈述、保证或承诺，其他方可经书面通知该违约方后解除本协议；(iii)若创始股东、创始人（为免疑义，包括本协议第8.1条约定的新任创始人）之间出现分歧、矛盾或其他纠纷且经本轮投资方合理判断前述情形可能导致或已导致公司业务无法正常开展（包括但不限于无法召开创始股东、创始人均参加的股东会或董事会会议、或创始股东、创始人在股东会或董事会会议中无法取得一致意见）或者公司融资无法正常进行（包括但不限于公司融资相关的文件无法取得全部创始股东、创始人的签字）的，属于严重违约情形，本轮投资方有权选择：（1）以书面通知公司的方式单方解除本协议，各方在本协议项下的权利和义务应立即结束并且恢复在本协议签署前的状态，如本轮投资方已经向公司支付一部分或全部投资款的，公司应当自本协议终止之日起五（5）个工作日内全额向本轮投资方退还该款项；或（2）要求公司进行清算并按照本协议第4.6条分配清算所得，创始人、创始股东应当确保公司达成清算的股东会决议。
+
+###### 本协议对各方当事人的继承人和受让人有效，上述继承人和受让人可享有本协议项下的权益。除非本协议另有约定或各方一致同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务转让于第三方，尽管有前述限制，为便于本轮投资方关联基金之间的转让，本轮投资方有权将本协议及其持有的公司部分或全部权利或义务转让给本轮投资方所管理或与本轮投资方受同一管理人管理的或实际控制人控制的基金或投资实体（"**关联实体**"），关联实体可以直接行使本协议项下的权利，包括但不限于由关联实体完成本轮投资，各方在此确认并应当予以配合。
+
+###### 《入营承诺书》和本协议共同构成各方有关本协议拟议事项所达成的全部理解，并取代各方或其任何负责人、雇员或代表先前以书面或口头形式就相同事项所达成的所有意向书、协议、承诺、安排、沟通、声明及/或保证等。如《入营承诺书》或公司章程与本协议有任何冲突或不一致，以本协议的约定为准。
+
+###### 各方自行承担因本协议的签署和履行而发生的费用。
+
+###### 
+
+###### 除非本协议另有规定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。
+
+###### 本协议一式多份，各方各执一份，每份具有同等法律效力。
+
+\[以下无正文\]
+
+\[本页无正文，为《关于广州锡鸟科技有限公司之投资协议》签署页\]
+
+**公司**
+
+**广州锡鸟科技有限公司（公章）**
+
+法定代表人（签字）：\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_
+
+\[本页无正文，为《关于广州锡鸟科技有限公司之投资协议》签署页\]
+
+**创始人**
+
+**班春晖（签字）：**\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_
+
+**陈子钦（签字）：**\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_
+
+**丁耘天（签字）：**\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_
+
+**周子迁（签字）：**\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_
+
+\[本页无正文，为《关于广州锡鸟科技有限公司之投资协议》签署页\]
+
+**创始股东**
+
+**【创始人持股平台】（公章）**
+
+【执行事务合伙人】（签字）：\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_
+
+**【广州锡鸟企业管理合伙企业（有限合伙）】（公章）**
+
+【执行事务合伙人】（签字）：\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_
+
+\[本页无正文，为《关于广州锡鸟科技有限公司之投资协议》签署页\]
+
+**本轮投资方**
+
+**北京奇绩创坛二期创业投资中心（有限合伙）（公章）**
+
+执行事务合伙人委派代表（签字）：\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_
+
+**附件一 核心人员清单**
+
+  ---------------- --------------------------- ---------------------------
+      **姓名**              **职位**            **对外持股/兼职情况说明**
+
+                                               
+
+                                               
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+                                               
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+                                               
+  ---------------- --------------------------- ---------------------------
+
+***[【通商注：请公司补充核心人员清单信息】]{.mark}***
+
+**附件二 《关于广州锡鸟科技有限公司之投资协议》之加入协议**
+
+本《\<关于广州锡鸟科技有限公司之投资协议\>之加入协议》（"**加入协议**"）由下述签署方（"**加入方**"）于下述日期根据广州锡鸟科技有限公司、班春晖、陈子钦、丁耘天、周子迁、【创始人持股平台】、【广州锡鸟企业管理合伙企业（有限合伙）】、北京奇绩创坛二期创业投资中心（有限合伙）以及其他相关方】于2026年【】月【】日签署的《关于广州锡鸟科技有限公司之投资协议》（经不时修订或者修改，以下称"**投资协议**"）而签署。本加入协议中所使用但是未定义的术语应当具有其在投资协议中的含义。
+
+加入方兹此同意和确认，通过签署本加入协议，自下述日期开始，加入方应当被视为投资协议的一方当事人，并应当享有作为【创始人/创始股东】的权利、承担【创始人/创始股东】的责任和义务，如同其自身签署了投资协议。自下述日期开始，加入方完全接受投资协议的全部条款和条件，并且同意受其约束。
+
+有鉴于此，下列签字人于下述日期签署了本加入协议。
+
+日期：\_\_\_\_\_\_\_\_年\_\_\_\_\_\_\_\_月\_\_\_\_\_\_\_\_日
+
+> **【】**
+>
+> 签署：\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_
+>
+> 通知地址：
+>
+> 收件人：
+>
+> 电话：
+>
+> 邮箱：
@@ -0,0 +1,154 @@
+# 股权重组与交割 TODO List
+
+> 基于 [公司概况/目标股权结构.md](../公司概况/目标股权结构.md) 与 [广州锡鸟_投资协议_V1_CF 20260414.md](广州锡鸟_投资协议_V1_CF%2020260414.md) 整理。
+> 当前协议存在持股平台角色标反的问题，修正后方可推进。
+
+---
+
+## 目标股权结构（投资协议修正后）
+
+| 股东 | 认缴出资额 | 出资比例 | 备注 |
+|------|-----------|---------|------|
+| 创始人持股平台 | 8.387 万元 | 78% | 四位自然人上翻后持有 |
+| 员工持股平台 | 1.613 万元 | 15% | ESOP 预留股权，由创始人平台代持 LP 份额 |
+| 奇绩创坛 | 0.75 万元 | 7% | 本轮投资方 |
+| **合计** | **10.75 万元** | **100%** | 注册资本从 10 万增至 10.75 万 |
+
+---
+
+## 阶段一：紧急叫停并修正协议
+
+- [ ] **暂停签署当前版本的投资协议**
+  - 在协议修正前，不要让任何一方盖章签字
+- [ ] **联系奇绩法务郭锐 + 通商律师**
+  - 书面说明：协议中两个持股平台的**角色标反了**
+  - 事实：「广州锡鸟企业管理合伙企业（有限合伙）」是**创始人持股平台**，不是员工持股平台
+- [ ] **确认修正方案**
+  - 第 6 条应写为：**广州锡鸟企业管理合伙企业（有限合伙）**（创始人持股平台）
+  - 第 7 条应写为：**【新设员工持股平台名称】**（员工持股平台）
+  - 同步修正：鉴于条款 D、第 2.1 条股权结构表、签署页
+- [ ] **审阅律师发来的修正稿**
+  - 核对：创始人持股平台对应 8.387 万元 / 78%
+  - 核对：员工持股平台对应 1.613 万元 / 15%
+  - 确认签署页中两个平台名称与角色无误
+
+---
+
+## 阶段二：持股平台梳理与新设
+
+- [ ] **确认创始人持股平台状态**
+  - 是否已设立完成？取得营业执照和公章？
+  - 合伙协议中 GP 是否为班春晖？LP 是否为四位创始人？
+  - 如合伙协议内容与目标结构不符，需同步修订
+- [ ] **新设员工持股平台（ESOP）**
+  - 核名（如：广州锡鸟商务咨询合伙企业（有限合伙））
+  - 注册地址可沿用锡鸟科技同址
+  - 起草合伙协议：
+    - GP：班春晖（执行事务合伙人）
+    - LP：创始人持股平台（代持预留股权）
+    - 认缴出资总额：**1.613 万元**
+- [ ] **取得两个持股平台的营业执照和公章**
+
+### 平台内部出资参考
+
+**创始人持股平台（认缴 8.387 万元）**
+
+| 合伙人 | 角色 | 认缴出资额 |
+|--------|------|-----------|
+| 班春晖 | GP（执行事务合伙人） | 0.01 万元 |
+| 班春晖 | LP | 2.85158 万元（8.387 × 34%） |
+| 陈子钦 | LP | 1.84514 万元（8.387 × 22%） |
+| 丁耘天 | LP | 1.84514 万元（8.387 × 22%） |
+| 周子迁 | LP | 1.84514 万元（8.387 × 22%） |
+| **合计** | | **8.387 万元** |
+
+**员工持股平台（认缴 1.613 万元）**
+
+| 合伙人 | 角色 | 认缴出资额 |
+|--------|------|-----------|
+| 班春晖 | GP（执行事务合伙人） | 0.01 万元 |
+| 创始人持股平台 | LP（代持预留股权） | 1.603 万元 |
+| **合计** | | **1.613 万元** |
+
+---
+
+## 阶段三：股权重组与上翻
+
+- [ ] **四位自然人签署股权转让协议**
+  - 班春晖转让 3.4 万元 → 创始人持股平台
+  - 陈子钦转让 2.2 万元 → 创始人持股平台
+  - 丁耘天转让 2.2 万元 → 创始人持股平台
+  - 周子迁转让 2.2 万元 → 创始人持股平台
+- [ ] **召开锡鸟科技股东会**
+  - 决议通过股权转让
+  - 确认其他股东放弃优先购买权
+- [ ] **办理第一次工商变更**
+  - 锡鸟科技股东变更为：
+    - 广州锡鸟企业管理合伙企业（有限合伙）：8.387 万元（83.87%）
+    - 员工持股平台：1.613 万元（16.13%）
+  - 取得新营业执照（作为「股权重组完成证明」）
+
+---
+
+## 阶段四：交割前准备
+
+- [ ] **补齐投资协议待填信息**
+  - 四位创始人住所地址
+  - 公司收款账户信息（开户行、账号）
+  - 附件一《核心人员清单》（4 位创始人 + 顾问等）
+  - 协议签署日期
+- [ ] **完成尽职调查与答复**
+  - 对照通商法律尽职调查清单准备全部材料
+  - 核对 [奇绩尽调-公司侧说明.md](../对外话术与材料/奇绩尽调-公司侧说明.md)，确保股权结构描述与修正后协议一致
+  - 向奇绩/通商提交尽调材料
+- [ ] **创始人全职入职**
+  - 确认四位创始人均已取得前雇主离职证明
+  - 四位创始人分别与锡鸟科技签署全职劳动合同（含保密、知识产权归属、竞业禁止条款）
+  - 确认不存在对外兼职或利益冲突（如有，书面披露并取得奇绩同意）
+
+---
+
+## 阶段五：签署协议与交割
+
+- [ ] **召开股东会/董事会**
+  - 通过接受奇绩投资的决议
+  - 批准签署修正后的投资协议和新章程
+  - 确认创始人、创始股东放弃优先认购权
+- [ ] **签署全套法律文件**
+  - 投资协议（修正版）
+  - 新公司章程
+  - 股东会决议、董事会决议/董事决定等配套文件
+  - 向奇绩发出付款通知
+- [ ] **投资款到账（交割日）**
+  - 奇绩汇入 **207.7 万元**
+  - **0.75 万元**计入新增注册资本，余额计入资本公积金
+
+---
+
+## 阶段六：交割后工商变更（30 个工作日内）
+
+- [ ] **办理第二次工商变更**
+  - 注册资本：10 万元 → **10.75 万元**
+  - 股东结构：
+    - 创始人持股平台：8.387 万元（78%）
+    - 员工持股平台：1.613 万元（15%）
+    - 奇绩创坛：0.75 万元（7%）
+- [ ] **提交修订后的公司章程备案**
+- [ ] **领取新营业执照**
+
+---
+
+## 阶段七：内部治理与知识库更新
+
+- [ ] **制定书面股权激励计划/期权池管理办法**
+  - 明确预留股权在发放前由创始人代持，不归属于任何创始人个人
+  - 明确未来向员工发放期权的条件、行权价、成熟机制（Vesting）
+- [ ] **更新知识库文档**
+  - 更新 [股权与融资/brief.md](brief.md)：填入交割后的准确股比、注册资本、关键日期
+  - 更新 [公司概况/公司概况.md](../公司概况/公司概况.md)：将注册资金更新为 10.75 万元
+  - 更新 [时间线与里程碑/brief.md](../时间线与里程碑/brief.md)：记录股权重组完成日、协议签署日、投资款到账日
+  - 更新 [公司概况/目标股权结构.md](../公司概况/目标股权结构.md) 为实际股权结构
+
+---
+
+*last_updated: 2026-04-17*