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项目利润分成协议
《爱与机器人维修技术》
All Our Broken Parts
协议编号：______________
签署日期：______________
生效日期：______________
第一条 协议主体
1.1 公司信息
广州锡鸟科技有限公司（以下简称"公司"），统一社会信用代码：91440106MAEJUEJW4Q，注册地址： 广州市天河区天河北路886号6楼605卡座39-41号。
1.2 核心团队成员（全职）
以下四方合称"核心团队"，均为公司股东：
| 姓名 | 项目角色 | 公司股权比例 | 本项目分成比例 |
|---|---|---|---|
| 班春晖 | 制作人 | 36% | 20% |
| 丁耘天 | 程序 | 22% | 20% |
| 周子迁 | 美术 | 22% | 20% |
| 陈子钦 | 文案 | 22% | 20% |
1.3 兼职顾问团队
以下三方合称"顾问团队"：
| 姓名 | 项目角色 | 本项目分成比例 |
|---|---|---|
| 江卓亚 | 关卡设计顾问 | 5% |
| 伍振彤 | 剧情顾问 | 10% |
| 向姝蓉 | 角色美术（兼） | 5% |
第二条 协议目的与适用范围
2.1 协议目的
本协议旨在明确各方在《爱与机器人维修技术》/《All Our Broken Parts》（以下简称"本项目"或"本游戏"）开发、发行及后续运营过程中的利润分配机制，与各方持有的公司股权比例相互独立。
2.2 适用范围
本协议仅适用于本项目，包括：
• 游戏本体（PC、主机、移动端等所有平台版本）
• 游戏DLC及内容更新（除非另行签署新协议）
• 游戏原声带、艺术设定集等数字/实体周边
• 游戏IP授权、改编权交易
• 众筹收入、发行商预付款、里程碑付款
• 游戏比赛奖金、政府补贴等与本项目直接相关的收入
不包括：公司其他项目、后续新游戏项目（除非各方另行书面同意）。
第三条 利润定义与计算
3.1 收入范围
本项目收入包括但不限于：
• 各平台数字/实体销售收入（扣除平台分成后）
• 众筹平台筹集资金（扣除平台手续费后）
• 发行商预付款、版税金、里程碑付款
• IP授权费、改编权交易收入
• 游戏内购、DLC、季票收入
• 周边商品销售收入
• 比赛奖金、政府文化产业补贴等
3.2 成本扣除
利润 = 本项目总收入 - 非人力成本
非人力成本包括：
• 软件授权费用（引擎、工具、中间件）
• 服务器、云服务、带宽费用
• 外包美术/音乐/音效费用（非团队成员创作部分）
• 发行商分成、平台抽成、支付手续费
• 市场推广费用、展会参展费用
• 法律、财务、审计等专业服务费用
• 与项目直接相关的硬件设备采购
• 其他经核心团队四方一致同意的项目支出
不计入成本：核心团队成员及顾问的劳动报酬、生活补贴（除非选择3.3条的预支机制）。
3.3 成本承担机制
• 收入覆盖优先：所有非人力成本首先从项目收入中扣除。
• 分摊机制：如项目收入不足以覆盖非人力成本，不足部分由核心团队四方平均分摊（各承担25%），顾问团队不承担成本亏损。
• 追偿权利：若某方未按时支付分摊成本，其他方有权从其未来分成中扣除，并按年利率8%计算滞纳金。
第四条 财务记账与透明
4.1 记账责任
• 财务负责人：由丁耘天（程序）担任本项目财务负责人，负责建立和维护项目财务账簿。
• 记账周期：按自然季度记账，每季度结束后进行汇总整理。
4.2 账目公开
季度报表：财务负责人应于每季度结束后20个工作日内向所有核心团队成员及顾问提供季度财务报表，包括：
• 收入明细（来源、金额、到账时间）
• 支出明细（类别、金额、用途、经手人、原始凭证索引）
• 累计盈亏状况
• 下季度预算预估
报表形式：可采用电子表格或财务软件导出的形式，须确保数据清晰可查。
4.3 查账权利
• 随时查账：任何一方有权在提前3个工作日通知后，查阅项目所有原始凭证、银行流水及账簿。
• 复制权利：查阅方有权对账目资料进行拍照或复印，财务负责人应予以配合。
• 质疑处理：如对某笔收支有异议，应在收到报表后15日内提出，财务负责人须在7日内提供补充说明或更正。
4.4 财务决策
单笔支出权限：
• 人民币2,000元以下：财务负责人可自主决定
• 人民币2,000-10,000元：需核心团队任意两人同意
• 人民币10,000元以上：需核心团队四方一致同意
紧急支出：因项目紧急需要（如服务器宕机修复、版权纠纷应对），财务负责人可先行支出，但须在24小时内通报其他方，并在5个工作日内补办审批手续。
4.5 账户管理
• 专用账户：本项目应设立独立银行账户（或公司子账户），所有项目收支须通过该账户流转，禁止个人账户代收代付。
• 账户权限：账户预留核心团队四方印鉴或数字证书，单笔超过5,000元的支出需至少两方确认。
• 资金归集：各平台收入到账后，应在3个工作日内归集至项目专用账户。
4.6 违规责任
如发现虚报、瞒报、挪用项目资金，涉事方须立即退还资金，并赔偿其他方因此遭受的损失，同时视为严重违约，其他方有权根据第七条退出机制将其除名。
第五条 利润分配机制
5.1 分配比例
| 层级 | 对象 | 比例 | 说明 |
|---|---|---|---|
| 第一层 | 核心团队（4人） | 各20%，共80% | 班春晖、丁耘天、周子迁、陈子钦 |
| 第二层 | 顾问团队（3人） | 比例见1.3 | 江卓亚、伍振彤、向姝蓉 |
5.2 分配时点
• 盈利定义：当本项目累计收入 > 累计非人力成本时，视为开始盈利。
• 分配周期：盈利后，每季度结算一次，结算后30日内支付。
• 最低支付额：单次可分配金额低于人民币5,000元时，可累积至下一周期支付。
5.3 储备金机制
• 盈利后的首次分配前，核心团队四方应协商确定储备金比例（建议10%-30%）。
• 储备金用于本项目后续更新、Bug修复、服务器维护及不可预见支出。
• 储备金使用需经核心团队四方一致同意。
第六条 预支与借款机制
6.1 生活补贴预支
• 盈利前，核心团队成员可申请生活补贴预支，需经核心团队四方协商一致。
• 预支金额计入该成员的未来分成，优先从首次盈利分成中全额扣除。
• 预支不计算利息，但需签署借款确认书，明确金额和扣除方式。
6.2 禁止行为
未经其他三方书面同意，任何核心团队成员不得将本项目作为抵押向第三方借款，否则借款行为无效，且该方视为严重违约。
第七条 退出机制
7.1 主动退出（个人意愿）
定义：团队成员因个人原因（如转行、健康问题、理念不合等）主动退出项目开发。
分成调整：退出方原定分成比例减半：
• 核心团队成员：20% → 10%
• 顾问团队成员：6.67% → 3.335%
生效时点：以书面退出通知送达其他方之日起生效。
后续义务：退出方需配合完成工作交接，移交所有项目相关资料。
7.2 被动退出（不可抗力）
定义：因重大疾病、意外事故、家庭重大变故、被强制征召等不可预见、不可避免且无法克服的客观情况导致无法继续参与。
分成调整：按实际参与时长和贡献度，由核心团队四方协商确定退出方获得原定分成的70%-100%。
评估标准：
• 参与时长：从项目启动到退出日的实际工作时间比例
• 贡献度：已完成工作量占预期总工作量的比例
• 工作质量：交付成果是否达到项目标准
协商不成：按第八条争议解决机制处理。
7.3 除名机制
如某方严重损害项目利益（如泄露商业机密、恶意破坏项目、严重失职），经核心团队其他三方一致同意，可将其除名，分成比例归零，并保留追偿权利。
第八条 争议解决
8.1 协商优先
任何与本协议相关的争议，各方应首先通过友好协商解决，协商期限为30日。
8.2 表决机制
协商无法达成一致时，按公司股权比例表决：
• 班春晖：36%表决权
• 丁耘天：22%表决权
• 周子迁：22%表决权
• 陈子钦：22%表决权
决议通过标准：赞成票超过50%（即班春晖+任意一方，或丁耘天+周子迁+陈子钦）。
顾问团队：不参与表决，但有权列席会议并陈述意见。
8.3 最终救济
如表决仍无法解决（如出现50%:50%僵局），任何一方有权向公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第九条 保密义务
各方对本项目的技术细节、商业计划、财务数据、合作方信息等负有保密义务，保密期限为本协议终止后5年。
第十条 协议变更与终止
10.1 变更
本协议的任何修改需经核心团队四方及顾问团队三方（如涉及顾问权利义务）书面签署同意。
10.2 终止
• 本项目停止开发且决定不再发行；
• 公司解散或破产；
• 各方书面同意终止；
• 项目IP出售给第三方且各方同意终止分成权利。
10.3 终止后处理
协议终止后，已产生的利润分配权利不受影响，未分配利润应在终止后60日内完成最终结算。
第十一条 其他条款
11.1 完整协议
本协议构成各方就本项目利润分成的完整合意，取代此前所有口头或书面约定。
11.2 可分割性
如本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。
11.3 通知
各方通讯地址以本协议首部记载为准，变更需提前7日书面通知。
11.4 份数
本协议一式七份，各方各执一份，具有同等法律效力。
签署页
核心团队成员
| 姓名 | 签字 | 身份证号 | 日期 |
|---|---|---|---|
| 班春晖（制作人） | ________ | ________________ | ____年__月__日 |
| 丁耘天（程序） | ________ | ________________ | ____年__月__日 |
| 周子迁（美术） | ________ | ________________ | ____年__月__日 |
| 陈子钦（文案） | ________ | ________________ | ____年__月__日 |
顾问团队成员
| 姓名 | 签字 | 身份证号 | 日期 |
|---|---|---|---|
| 江卓亚（关卡设计顾问） | ________ | ________________ | ____年__月__日 |
| 伍振彤（剧情顾问） | ________ | ________________ | ____年__月__日 |
| 向姝蓉（角色美术） | ________ | ________________ | ____年__月__日 |
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