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# 股权转让协议
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**合同编号：** 锡鸟科技-股权转-2026-001
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## 合同当事人
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**转让方一（甲方）：** 班春晖
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身份证号码：610627199707300056
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联系方式：15209116298
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**转让方二（乙方）：** 陈子钦
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身份证号码：440204199604263311
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联系方式：13415600527
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**转让方三（丙方）：** 丁耘天
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身份证号码：370481199705084211
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联系方式：13427504919
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**转让方四（丁方）：** 周子迁
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身份证号码：420106199908280018
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联系方式：17340544471
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（甲方、乙方、丙方、丁方合称"转让方"或"各方"）
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**受让方一（戊方）：** 广州锡鸟企业管理合伙企业（有限合伙）
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统一社会信用代码：91440106MAKC1XFA71
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执行事务合伙人：班春晖
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住所：广州市天河区天河北路886号6楼605卡座39-41号
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**受让方二（己方）：** 广州锡鸟共创企业咨询合伙企业（有限合伙）
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统一社会信用代码：91440106MAKE4HDC57
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执行事务合伙人：班春晖
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住所：广州市天河区天河北路886号6楼605卡座39-41号
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（戊方、己方合称"受让方"）
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## 鉴于
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1. **广州锡鸟科技有限公司**（以下简称"目标公司"）系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为91440106MAEJUEJW4Q，注册资本为人民币 **10 万元**，法定代表人为班春晖。
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2. 截至本协议签署之日，目标公司股权结构如下：
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| 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 实缴出资额（万元） |
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| ------ | --------- | -------- | --------- |
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| 班春晖 | 3.4 | 34% | 0 |
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| 陈子钦 | 2.2 | 22% | 0 |
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| 丁耘天 | 2.2 | 22% | 0 |
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| 周子迁 | 2.2 | 22% | 0 |
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| **合计** | **10** | **100%** | **0** |
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3. 各方一致同意，转让方将其持有的目标公司全部未实缴股权转让给受让方，用于目标公司股权重组及后续融资安排。本次转让完成后，目标公司股东变更为两个有限合伙持股平台，由受让方承继相应的实缴出资义务。
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据此，各方经友好协商，达成如下协议：
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## 第一条 转让标的
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1.1 各方确认，本次转让的标的为转让方持有的目标公司全部股权，且该等股权对应的注册资本 **尚未实缴**。具体转让明细如下：
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| 转让方 | 向戊方转让出资额（万元） | 向己方转让出资额（万元） | 转让合计（万元） |
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| ------ | ------------ | ------------ | -------- |
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| 班春晖 | 2.8516 | 0.5484 | 3.4 |
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| 陈子钦 | 1.8451 | 0.3549 | 2.2 |
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| 丁耘天 | 1.8451 | 0.3549 | 2.2 |
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| 周子迁 | 1.8451 | 0.3549 | 2.2 |
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| **合计** | **8.387** | **1.613** | **10** |
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1.2 转让方确认，上述转让标的未设定任何质押、担保或其他第三方权益负担，不存在任何权属争议或纠纷，不存在抽逃出资、虚假出资情形。
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## 第二条 转让价格及支付方式
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2.1 鉴于转让方就标的股权**尚未履行任何实缴出资义务**，且目标公司当前处于早期运营阶段，账面净资产为人民币约 **3 万元**，经各方协商一致，本次股权转让价格为 **人民币 0 元**（大写：零元整）。
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2.2 受让方无需就本次股权转让向转让方支付任何对价。各方确认，本次转让系创始团队内部股权架构调整（由自然人直接持股调整为通过自然人控制的持股平台间接持股），转让方未因本次转让取得任何收益。
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## 第三条 实缴出资义务的承继
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3.1 各方确认，截至本协议签署之日，目标公司注册资本人民币 **10 万元** 尚未实缴。
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3.2 本次股权转让完成后，受让方作为目标公司新股东，**承继转让方就标的股权所负有的全部实缴出资义务**。具体承继安排如下：
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- **戊方（创始人持股平台）** 应就其所持目标公司 **8.387 万元** 出资额履行实缴义务；
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- **己方（员工持股平台）** 应就其所持目标公司 **1.613 万元** 出资额履行实缴义务。
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3.3 受让方承诺，将按照目标公司章程及相关法律法规的规定，在认缴期限届满前足额缴纳各自认缴的出资。转让方对受让方履行实缴义务不承担连带责任。
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## 第四条 转让完成后的股权结构
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4.1 各方确认，本次股权转让完成（以工商变更登记为准）后，目标公司的股权结构如下：
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| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
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| -------------------- | --------- | -------- |
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| 广州锡鸟企业管理合伙企业（有限合伙） | 8.387 | 83.87% |
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| 广州锡鸟共创企业咨询合伙企业（有限合伙） | 1.613 | 16.13% |
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| **合计** | **10** | **100%** |
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## 第五条 工商变更登记
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5.1 各方应在本协议签署后30个工作日内，共同配合目标公司向广州市天河区市场监督管理部门申请办理股东变更登记手续，将目标公司股东由四位自然人变更为戊方、己方。
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5.2 为完成本次股权转让的工商变更登记，各方应签署必要的法律文件、提供相关资料，并配合办理相关手续。
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5.3 各方确认，本次股权转让涉及的税务申报（包括但不限于个人所得税、印花税）由转让方依法自行或委托目标公司代为办理。受让方应提供必要协助。
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## 第六条 陈述与保证
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6.1 **转让方陈述与保证**：
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(a) 转让方具有完全民事行为能力，有权签署并履行本协议；
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(b) 转让方对标的股权拥有完整、合法的权利，有权进行本次转让；
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(c) 标的股权未设定质押、担保或其他第三方权益负担，不存在任何权属争议；
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(d) 转让方已向受让方如实披露目标公司的财务状况及经营情况；
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(e) 转让方不存在任何可能导致其无法履行本协议项下义务的情形。
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6.2 **受让方陈述与保证**：
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(a) 受让方系依据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，有权签署并履行本协议；
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(b) 受让方具有承继标的股权及相应实缴出资义务的能力；
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(c) 受让方签署本协议已获得必要的内部授权（如需）。
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## 第七条 费用承担
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7.1 因本次股权转让产生的税费，按照法律法规的规定由各方各自承担。
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7.2 因办理工商变更登记产生的行政费用，由目标公司承担。
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## 第八条 违约责任
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8.1 任何一方违反本协议项下的陈述、保证或义务，致使其他方遭受损失的，违约方应赔偿守约方因此遭受的全部直接损失。
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8.2 如因转让方原因（包括但不限于标的股权存在权属争议、质押或冻结）导致本次股权转让无法完成工商变更登记的，转让方应承担违约责任。
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8.3 如因受让方原因导致无法办理工商变更登记的，受让方应承担违约责任。
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## 第九条 保密
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9.1 各方应对本协议的内容及在协商、签署过程中知悉的其他方商业秘密予以保密，未经信息披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露，但法律法规要求或政府部门要求的除外。
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## 第十条 法律适用与争议解决
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10.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律。
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10.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
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## 第十一条 生效及其他
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11.1 本协议自各方签字（自然人）或盖章（合伙企业加盖公章并由执行事务合伙人签字）之日起生效。
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11.2 本协议未尽事宜，各方可另行签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
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11.3 本协议一式【捌】份，各方各执壹份，目标公司留存壹份，其余用于办理工商变更登记及税务申报，各份具有同等法律效力。
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11.4 各方确认，本协议的签署系各方真实意思表示，不存在欺诈、胁迫或重大误解等情形。
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**【以下无正文】**
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**签署页**
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**转让方一：**
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班春晖（签字）：___________________
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日期：________年________月________日
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**转让方二：**
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陈子钦（签字）：___________________
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日期：________年________月________日
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**转让方三：**
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丁耘天（签字）：___________________
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日期：________年________月________日
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**转让方四：**
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周子迁（签字）：___________________
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日期：________年________月________日
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**受让方一：**
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广州锡鸟企业管理合伙企业（有限合伙）（公章）
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执行事务合伙人（签字）：___________________
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日期：________年________月________日
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**受让方二：**
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广州锡鸟共创企业咨询合伙企业（有限合伙）（公章）
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执行事务合伙人（签字）：___________________
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日期：________年________月________日 |