25 KiB
派生说明：由 Word 原件经 Pandoc 生成 Markdown；版式与复杂表格可能偏差。请以同目录
.docx为准：广州锡鸟_投资协议_V1_CF 20260414.docx。
关于广州锡鸟科技有限公司之投资协议
本《关于广州锡鸟科技有限公司之投资协议》（"本协议"）由以下各方于2026年_____月_____日（"签署日"）于北京市签署：
-
广州锡鸟科技有限公司，一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为广州市天河区天河北路886号6楼605卡座39-41号，法定代表人为班春晖（"公司"）；
-
班春晖，一位具有中国国籍的自然人，其身份证号码为610627199707300056，住所为【】；
-
陈子钦，一位具有中国国籍的自然人，其身份证号码为440204199604263311，住所为【】；
-
丁耘天，一位具有中国国籍的自然人，其身份证号码为370481199705084211，住所为【】；
-
周子迁，一位具有中国国籍的自然人，其身份证号码为420106199908280018，住所为【】（与班春晖、陈子钦、丁耘天单独或合称"创始人"）；
-
【创始人持股平台】，一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，其注册地址为【】（"创始人持股平台"）；
-
广州锡鸟企业管理合伙企业（有限合伙），一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，其注册地址为广州市天河区天河北路886号6楼605卡座39-41号（"员工持股平台"，与创始人持股平台合称"创始股东"）；以及
[【通商注：待持股平台设立完成后补充相关信息。】]{.mark}
- 北京奇绩创坛二期创业投资中心（有限合伙），一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，其注册地址为北京市海淀区成府路28号六层601号（"奇绩创坛"或"本轮投资方"）。
上述任何一方单独称为"一方"，合称为"各方"。本协议中"法律"是指所适用的届时有效的所有法律、行政法规、规章、规定、政策性文件、地方政府或地方政府部门的规定、决定、政策性文件等。
鉴于：
A. 公司及创始人班春晖、陈子钦、丁耘天、周子迁与奇绩创坛（北京）投资管理有限责任公司（"奇绩创坛管理公司"）签署了《创业营入营承诺书》（"《入营承诺书》"）。为申请加入奇绩创坛2026年春季创业营（"创业营"），创始人、创始股东共同设立了公司，且创始人、创始股东拟将公司作为后续主营业务（见《入营承诺书》中定义）的运营主体，整体加入创业营。
B. 根据《入营承诺书》的约定，奇绩创坛管理公司有权指定奇绩创坛/本轮投资方以人民币【207.7】万元溢价认购公司全面稀释（即期权、可转债等可能影响公司股权结构的权利全面行权）后的【7】%股权。
C. 截至本协议签署日，公司的股权结构如下表所示：[【通商注：如签署时已完成股权重组，可相应调整表述】]{.mark}
+:----------------------------:+:-------------------:+:------------:+ | 股东 | 认缴出资额 | 出资比例 | | | | | | | （人民币/万元） | | +------------------------------+---------------------+--------------+ | 班春晖 | 3.4 | 34% | +------------------------------+---------------------+--------------+ | 陈子钦 | 2.2 | 22% | +------------------------------+---------------------+--------------+ | 丁耘天 | 2.2 | 22% | +------------------------------+---------------------+--------------+ | 周子迁 | 2.2 | 22% | +------------------------------+---------------------+--------------+ | 合计 | 10 | 100% | +------------------------------+---------------------+--------------+
D. 创始人正在进行其各自股权上翻至创始人持股平台及其他股权调整，并于本轮投资前完成（"股权重组"）。股权重组后，本轮投资（见下文定义）完成前，公司的股权结构如下表所示：
+:----------------------------:+:-------------------:+:------------:+ | 股东 | 认缴出资额 | 出资比例 | | | | | | | （人民币/万元） | | +------------------------------+---------------------+--------------+ | 创始人持股平台 | 【8.387】 | 【83.87】% | +------------------------------+---------------------+--------------+ | 员工持股平台 | 【1.613】 | 【16.13】% | +------------------------------+---------------------+--------------+ | 合计 | 10 | 100% | +------------------------------+---------------------+--------------+
E. 各方希望本轮投资方根据本协议的约定对公司进行增资。
为此，协议各方本着平等互利的原则，就本轮投资事宜达成以下协议。
本轮投资
本轮投资安排
各方同意并认可，本轮投资方按照本协议的约定以人民币【207.7】万元（"投资款"）溢价认购公司人民币【0.75】万元的新增注册资本，对应本轮投资后【7】%的公司股权（"标的股权"）。投资款中的人民币【0.75】万元作为公司新增注册资本，剩余部分进入公司的资本公积金（"本轮投资"）。创始人、创始股东确认、并应确保公司其他股东就本轮投资放弃优先认购权。
本轮投资后的股权结构
本轮投资后公司注册资本应为人民币【10.75】万元，公司的股权结构如下所示：
**股东** **认缴出资额（人民币/万元）** **出资比例**
创始人持股平台 【8.387】 【78】%
员工持股平台 【1.613】 【15】%
奇绩创坛 【0.75】 【7】%
**合计** 【10.75】 **100.00%**
各方同意和确认，员工持股平台持有的公司股权中包含了为员工激励期权预留的本轮投资后对应公司全面稀释后【15】%的股权，对应公司人民币【1.613】万元的认缴出资额（"预留股权"）。预留股权用于公司将来根据其届时有效的股权（期权）激励计划发放给激励对象，在发放前仅为创始人代持，而不归属于任何创始人。
[【通商注：请公司确认员工期权预留安排。】]{.mark}
投资款的用途
公司应将投资款全部用于经营和发展公司主营业务。
先决条件
各方同意并认可，本轮投资方根据本协议第2.1条向公司支付投资款的义务，应当以下列事件的全部满足（或被本轮投资方书面豁免）为前提（"先决条件"）：
奇绩创坛已完成结果令其满意的尽职调查（包括但不限于法律、财务和业务等方面）；
公司已完成股权重组，并向本轮投资方提供公司完成股权重组的证明文件。
文件签署及变更登记流程
各方应当于交割日之前，向本轮投资方提供公司完成股权重组的证明文件，并签署与本轮投资相关的法律文件，包括但不限于批准公司签署本协议和进行本轮投资的股东会决议、董事会决议/董事决定及其他相关文件，包括付款通知、股东名册和本协议第3.2条要求的文件，且创始人已根据适用法律法规有效解除与前雇主的劳动/劳务关系（如有）、取得有效离职证明/出具令奇绩满意的创始人承诺函并全职加入公司业务经营。公司应当在交割日后30个工作日内完成办理本轮投资所需要的市场监督管理部门变更登记及备案等手续。
投资款支付
受限于本协议第1.4条及第1.5条的约定，奇绩创坛应当于本协议及第1.5条项下文件签署且先决条件满全部满足或经其书面豁免后15个工作日内（"交割日"）将其投资款支付至公司下列银行账户：
账户名：广州锡鸟科技有限公司
开户行：【】
账号：【】
[【通商注：请公司补充收款账户信息。】]{.mark}
自交割日起，本轮投资方成为公司股东，享有股东权利，承担股东义务。
公司、创始人及创始股东的义务
公司、创始人及创始股东向本轮投资方承诺：(i)公司的股权上不存在代持、质押、可转债、收益权转让或其它权益负担，不存在抽逃注册资本或虚假出资；(ii)公司自设立以来，在重大方面遵守了所有适用的法律，不存在违法违规行为，不存在被政府机构予以处罚的情况，不存在针对其资产权属或权利的任何争议或纠纷；(iii)创始人和公司其他核心人员不在其他任何主体中享有股权或权益或担任职务；(iv)创始人和其他核心人员在接受公司的聘用或实际为公司提供服务（以孰早为准）前，均已妥善办理并完成与前雇主之间的劳动/劳务关系解除手续、取得有效离职证明；(v)创始人和其他核心人员接受公司的聘用并为公司全职工作，均不违反其与前雇主或其他第三方之间的全职服务、竞业限制承诺或其他约定；(vi)公司核心知识产权、技术秘密的研发、使用及商业化开发均不会构成对创始人或其他核心人员前雇主或其他第三方合法权利（包括知识产权、商业秘密等）的侵犯；(vii)创始人和公司向本轮投资方提供的所有文件、资料和信息均真实、准确、无遗漏、无误导。公司、创始人及创始股东向本轮投资方承诺其具有充分的权力和授权签署本协议，本协议的签署不会违反或抵触其他相关法律文件或协议。
创始人承诺创始人和公司其他核心人员：(i)自本协议签署之日起至少在公司服务【4】年，并应当最迟不迟于交割日与公司签署全职劳动合同（其中应当包含保密、知识产权归属和竞业禁止条款）；(ii)已取得其于公司任职、服务于公司/所需的全部第三方授权或同意（如需），其历史投资及任职、以及现存在外持股及任职情形（如有）不会对其任职、服务于公司造成限制或不利影响；(iii)不从事兼职、参与公司外其他任何主体的实际运营或任何与公司主营业务存在同业竞争的行为或进行利益输送等损害公司利益的行为。为本协议之目的，"核心人员"指如未能按照本协议以及公司与之签署的劳动相关合同为公司提供服务，将合理预期会对公司业务造成实质性影响的人员，其范围如附件一所列。[【通商注：请公司补充附件一核心人员信息。】]{.mark}
创始人、创始股东承诺在本轮投资方完全退出公司或公司实现上市（以二者孰早为准）之前，除非经本轮投资方事先同意，创始人、创始股东不得直接或间接转让或处置其所持有的任何公司股权。
公司应当在生产经营活动及其他一切重大方面（包括但不限于财务、税务、劳动人事、社会保险和住房公积金缴纳、业务、资产）遵守法律的有关规定，以正常方式经营运作，不会进行任何异常交易或产生异常债务，维持继续合法经营，获取、保持其经营所需要的所有政府批文和其它准许及同意。
公司和创始人、创始股东承诺在交割日后应采取一切必要措施保护公司的知识产权，确保公司在知识产权方面合法合规经营，不侵犯第三方的知识产权，包括但不限于在交割日后尽快申请并完成公司业务所需的知识产权的注册、登记或备案。
特别权利
本轮投资方享有如下特别权利：
优先认购权
创始人、创始股东及公司同意，在本轮投资方持有公司股权的情况下，公司增加注册资本或发行新股或可转换或可置换成公司股权的其他证券要约时，本轮投资方有权（但无义务）以同等条件、按其届时在公司持有的股权比例优先认购公司新增注册资本或其他权益证券。
信息权
公司应定期提供财务报表及本轮投资方可能合理要求的其他信息，并及时通知本轮投资方公司发生的任何重大变化，特别地，公司应向本轮投资方提供的财务报表应包括：（1）每季度结束后30日内，按中国会计准则准备的未经审计的季度财务报表；（2）每年度结束后30日内，按中国会计准则准备的未经审计的年度财务报表；（3）每年结束后90日内，按中国会计准则准备的并经审计机构审计后的公司年度财务报表和审计报告。此外，本轮投资方有权对集团公司的财务账簿和其它经营记录进行查看核对，并在合理必要时且在提前书面通知公司的前提下，就公司经营访问其顾问、雇员、独立会计师及律师。
最优惠条款
如果公司或创始人、创始股东提供给现有股东或同一融资轮次其他投资人股东的任何权利或特权在任何方面优于本轮投资方，该等更优惠的条款和条件将会自动适用于本轮投资方；如在本轮投资完成前公司没有任何外部机构投资人或没有股东享有任何优先权利，则投资人应享有在公司向外部机构投资人进行的下一轮融资时公司或创始人、创始股东给予该等机构投资人的同等优先权利或优惠条件。尽管有前述约定，（1）奇绩创坛不要求公司董事会席位或重大事项一票否决权；（2）若下一轮融资的价格高于奇绩创坛本轮投资的价格，奇绩创坛股权在优先清算权、优先分红权（如有）、回购权（如有）等经济性权利的分配顺位上可劣后于下一轮融资的投资人。
公司重组
若公司及其直接或间接控制的企业基于境外融资、境外上市等理由，进行资本结构重组的，上述重组方案应经股东会适当程序批准后方可执行。本轮投资方有权参与重组并有权要求在公司的境外关联方或者其他融资主体层面持有与前述重组之前相同或相似的标的股权/权益。
股权处置
创始人、创始股东及公司同意，本轮投资方转让或处置其所持有的全部或部分公司的股权，创始人、创始股东及公司应、并应确保公司其他股东放弃优先购买权及其他相关权利并配合本轮投资方签署相关法律文件并配合完成相关市场监督管理部门变更登记及备案等手续。虽有上述约定，本轮投资方不得将其持有的公司股权转让给与公司主营业务存在直接竞争关系的第三方。
公司清算
若公司发生（1）任何清算、解散或其他法定清算情形；（2）公司全部或实质上全部资产被出售（包括知识产权的排他性许可）给第三方；或（3）公司因收购等交易安排导致控制权变更的，如在根据相关法律规定支付优先偿付款项及清偿债务后，公司仍有可分配财产的，本轮投资方有权优先于公司其他股东获得以下二者孰高的金额：(a) 本轮投资方的投资款，加上该等投资款自实际支付之日起按照年化8%的单利计算的利息及已宣布但尚未发放的公司利润、股息和红利及其利息（如有）；或 (b) 可分配财产乘以本轮投资方届时在公司的实缴出资比例所得金额。
违约责任
如本协议任一方违反本协议的任何约定（包括陈述和保证），且造成其他方任何损失，该违约方应当就其违约行为对其他方造成的损失及为追偿支付该等损失而支付的合理开支及全部律师费进行赔偿。虽有上述约定，除非创始人存在欺诈或故意违约行为，其在本协议项下的赔偿责任以其届时直接和间接持有的公司股权的善意变现价值为限。
法律适用和争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后30日内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至北京仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。
争议解决期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。
保密
每一方应对有关公司、其业务或属于其他各方的、或由其他各方在任何时候或为了本协议的洽谈或为了成立或经营公司而对其披露的任何专有的或秘密或保密性的数据和资料以及本协议相关内容（"保密信息"）保守秘密，并且不得向本协议各方或其关联方、专业顾问和有关政府部门以外的任何第三方或人士披露。
附则
在本协议签署日后，如公司引入任何新创始人（"新任创始人"），公司及创始股东、创始人应促使并确保新任创始人签署并向本协议其他方出具形式和内容与附件二实质一致的《<关于广州锡鸟科技有限公司之投资协议>之加入协议》（"创始人加入协议"），以创始人加入协议成为本协议之一方，并受本协议所有条款的约束，承担本协议项下创始人及创始股东的相关义务。
本协议经协议各方签字或盖章后生效。经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更；任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。本协议可在下列情形下解除：(i)各方协商一致，通过书面形式同意解除协议；(ii)任何一方严重违反其在本协议项下的陈述、保证或承诺，其他方可经书面通知该违约方后解除本协议；(iii)若创始股东、创始人（为免疑义，包括本协议第8.1条约定的新任创始人）之间出现分歧、矛盾或其他纠纷且经本轮投资方合理判断前述情形可能导致或已导致公司业务无法正常开展（包括但不限于无法召开创始股东、创始人均参加的股东会或董事会会议、或创始股东、创始人在股东会或董事会会议中无法取得一致意见）或者公司融资无法正常进行（包括但不限于公司融资相关的文件无法取得全部创始股东、创始人的签字）的，属于严重违约情形，本轮投资方有权选择：（1）以书面通知公司的方式单方解除本协议，各方在本协议项下的权利和义务应立即结束并且恢复在本协议签署前的状态，如本轮投资方已经向公司支付一部分或全部投资款的，公司应当自本协议终止之日起五（5）个工作日内全额向本轮投资方退还该款项；或（2）要求公司进行清算并按照本协议第4.6条分配清算所得，创始人、创始股东应当确保公司达成清算的股东会决议。
本协议对各方当事人的继承人和受让人有效，上述继承人和受让人可享有本协议项下的权益。除非本协议另有约定或各方一致同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务转让于第三方，尽管有前述限制，为便于本轮投资方关联基金之间的转让，本轮投资方有权将本协议及其持有的公司部分或全部权利或义务转让给本轮投资方所管理或与本轮投资方受同一管理人管理的或实际控制人控制的基金或投资实体（"关联实体"），关联实体可以直接行使本协议项下的权利，包括但不限于由关联实体完成本轮投资，各方在此确认并应当予以配合。
《入营承诺书》和本协议共同构成各方有关本协议拟议事项所达成的全部理解，并取代各方或其任何负责人、雇员或代表先前以书面或口头形式就相同事项所达成的所有意向书、协议、承诺、安排、沟通、声明及/或保证等。如《入营承诺书》或公司章程与本协议有任何冲突或不一致，以本协议的约定为准。
各方自行承担因本协议的签署和履行而发生的费用。
除非本协议另有规定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。
本协议一式多份，各方各执一份，每份具有同等法律效力。
[以下无正文]
[本页无正文，为《关于广州锡鸟科技有限公司之投资协议》签署页]
公司
广州锡鸟科技有限公司（公章）
法定代表人（签字）：_________________
[本页无正文，为《关于广州锡鸟科技有限公司之投资协议》签署页]
创始人
班春晖（签字）：__________________
陈子钦（签字）：__________________
丁耘天（签字）：__________________
周子迁（签字）：__________________
[本页无正文，为《关于广州锡鸟科技有限公司之投资协议》签署页]
创始股东
【创始人持股平台】（公章）
【执行事务合伙人】（签字）：__________________
【广州锡鸟企业管理合伙企业（有限合伙）】（公章）
【执行事务合伙人】（签字）：__________________
[本页无正文，为《关于广州锡鸟科技有限公司之投资协议》签署页]
本轮投资方
北京奇绩创坛二期创业投资中心（有限合伙）（公章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：__________________
附件一 核心人员清单
**姓名** **职位** **对外持股/兼职情况说明**
[【通商注：请公司补充核心人员清单信息】]{.mark}
附件二 《关于广州锡鸟科技有限公司之投资协议》之加入协议
本《<关于广州锡鸟科技有限公司之投资协议>之加入协议》（"加入协议"）由下述签署方（"加入方"）于下述日期根据广州锡鸟科技有限公司、班春晖、陈子钦、丁耘天、周子迁、【创始人持股平台】、【广州锡鸟企业管理合伙企业（有限合伙）】、北京奇绩创坛二期创业投资中心（有限合伙）以及其他相关方】于2026年【】月【】日签署的《关于广州锡鸟科技有限公司之投资协议》（经不时修订或者修改，以下称"投资协议"）而签署。本加入协议中所使用但是未定义的术语应当具有其在投资协议中的含义。
加入方兹此同意和确认，通过签署本加入协议，自下述日期开始，加入方应当被视为投资协议的一方当事人，并应当享有作为【创始人/创始股东】的权利、承担【创始人/创始股东】的责任和义务，如同其自身签署了投资协议。自下述日期开始，加入方完全接受投资协议的全部条款和条件，并且同意受其约束。
有鉴于此，下列签字人于下述日期签署了本加入协议。
日期：________年________月________日
【】
签署：____________________
通知地址：
收件人：
电话：
邮箱：