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股权

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2026-06-03 19:05:14 +08:00
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股权与融资/股权重组与交割TODO.md
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# 股权重组与交割 TODO List
> 基于 [公司概况/目标股权结构.md](../公司概况/目标股权结构.md) 与 [广州锡鸟_投资协议_V1_CF 20260414.md](广州锡鸟_投资协议_V1_CF%2020260414.md) 整理。
> 当前协议存在持股平台角色标反的问题，修正后方可推进。
> 状态：员工持股平台已提交开业申请，待领取营业执照。完成后即可启动股权重组。
> 本清单覆盖：员工平台落地 → 锡鸟科技股权上翻 → 奇绩交割全流程。
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## 目标股权结构（投资协议修正后）
## 目标股权结构
| 股东 | 认缴出资额 | 出资比例 | 备注 |
|------|-----------|---------|------|
| 创始人持股平台 | 8.387 万元 | 78% | 四位自然人上翻后持有 |
| 创始人持股平台 | 8.387 万元 | 78% | 四位自然人上翻后持有（交割后口径） |
| 员工持股平台 | 1.613 万元 | 15% | ESOP 预留股权，由创始人平台代持 LP 份额 |
| 奇绩创坛 | 0.75 万元 | 7% | 本轮投资方 |
| **合计** | **10.75 万元** | **100%** | 注册资本从 10 万增至 10.75 万 |
| 奇绩创坛 | 0.75 万元 | 7% | 本轮投资方，待交割 |
| **合计** | **10.75 万元** | **100%** | 注册资本从 10 万增至 10.75 万（交割后） |
**当前实际状态：**
- 锡鸟科技：4 位自然人股东（班春晖 34%、陈子钦 22%、丁耘天 22%、周子迁 22%）
- 创始人持股平台：已设立，待确认银行开户
- 员工持股平台：已提交开业申请，待领取执照
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## 阶段一：紧急叫停并修正协议
## 阶段一：员工持股平台落地
- [ ] **暂停签署当前版本的投资协议**
- 在协议修正前，不要让任何一方盖章签字
- [ ] **联系奇绩法务郭锐 + 通商律师**
- 书面说明：协议中两个持股平台的**角色标反了**
- 事实：「广州锡鸟企业管理合伙企业（有限合伙）」是**创始人持股平台**，不是员工持股平台
- [ ] **确认修正方案**
- 第 6 条应写为：**广州锡鸟企业管理合伙企业（有限合伙）**（创始人持股平台）
- 第 7 条应写为：**【新设员工持股平台名称】**（员工持股平台）
- 同步修正：鉴于条款 D、第 2.1 条股权结构表、签署页
- [ ] **审阅律师发来的修正稿**
- 核对：创始人持股平台对应 8.387 万元 / 78%
- 核对：员工持股平台对应 1.613 万元 / 15%
- 确认签署页中两个平台名称与角色无误
- [ ] **取得营业执照**
- [ ] **刻制公章、财务章、法人章**
- [ ] **（可选但建议）开立银行基本户**
- 如后续股权转让款需走对公转账，建议开户；如平价转让无资金往来，可暂不开
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## 阶段二：持股平台梳理与新设
## 阶段二：锡鸟科技股权重组（4 个自然人 → 2 个平台）
- [ ] **确认创始人持股平台状态**
- 是否已设立完成？取得营业执照和公章？
- 合伙协议中 GP 是否为班春晖？LP 是否为四位创始人？
- 如合伙协议内容与目标结构不符，需同步修订
- [ ] **新设员工持股平台（ESOP）**
- 核名（如：广州锡鸟商务咨询合伙企业（有限合伙））
- 注册地址可沿用锡鸟科技同址
- 起草合伙协议：
- GP：班春晖（执行事务合伙人）
- LP：创始人持股平台（代持预留股权）
- 认缴出资总额：**1.613 万元**
- [ ] **取得两个持股平台的营业执照和公章**
> 目标：注册资本保持 10 万元不变，股东变更为创始人平台 8.387 万元（83.87%）+ 员工平台 1.613 万元（16.13%）。
### 平台内部出资参考
### 2.1 准备
**创始人持股平台（认缴 8.387 万元）**
- [ ] **整理锡鸟科技最新财务报表**
- 重点：资产负债表，证明公司当前净资产未明显增值
- 用于支撑平价转让的合理性
- [ ] **确认创始人持股平台银行基本户状态**
- 如需通过对公账户支付股权转让款，确保账户可用
| 合伙人 | 角色 | 认缴出资额 |
|--------|------|-----------|
| 班春晖 | GP（执行事务合伙人） | 0.01 万元 |
| 班春晖 | LP | 2.85158 万元（8.387 × 34%） |
| 陈子钦 | LP | 1.84514 万元（8.387 × 22%） |
| 丁耘天 | LP | 1.84514 万元（8.387 × 22%） |
| 周子迁 | LP | 1.84514 万元（8.387 × 22%） |
| **合计** | | **8.387 万元** |
### 2.2 股权转让协议
**员工持股平台（认缴 1.613 万元）**
- [ ] **起草并签署《股权转让协议》**
- 转让方：班春晖、陈子钦、丁耘天、周子迁
- 受让方：创始人持股平台、员工持股平台
- **建议路径**：四位自然人**直接分别**转让给两个平台（只做一次转让，避免两道税）
- 转让价格：按原始出资额平价转让
- 各自转让金额示例（可按原持股比例等比例拆分）：
- 班春晖：3.4 万 → 创始人平台约 2.85 万 + 员工平台约 0.55 万
- 陈子钦：2.2 万 → 创始人平台约 1.85 万 + 员工平台约 0.35 万
- 丁耘天：2.2 万 → 创始人平台约 1.85 万 + 员工平台约 0.35 万
- 周子迁：2.2 万 → 创始人平台约 1.85 万 + 员工平台约 0.35 万
- **合计**：创始人平台 8.387 万，员工平台 1.613 万
| 合伙人 | 角色 | 认缴出资额 |
|--------|------|-----------|
| 班春晖 | GP（执行事务合伙人） | 0.01 万元 |
| 创始人持股平台 | LP（代持预留股权） | 1.603 万元 |
| **合计** | | **1.613 万元** |
### 2.3 股东会决议
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## 阶段三：股权重组与上翻
- [ ] **四位自然人签署股权转让协议**
- 班春晖转让 3.4 万元 → 创始人持股平台
- 陈子钦转让 2.2 万元 → 创始人持股平台
- 丁耘天转让 2.2 万元 → 创始人持股平台
- 周子迁转让 2.2 万元 → 创始人持股平台
- [ ] **召开锡鸟科技股东会**
- 决议通过股权转让
- 确认其他股东放弃优先购买权
- [ ] **办理第一次工商变更**
- 锡鸟科技股东变更为：
- 全体股东签字
### 2.4 税务申报（先税后证）
> ⚠️ **硬性前置步骤**：必须先取得税务回执，工商局才受理变更。
- [ ] **四位自然人分别向天河区税务局申报个人所得税**
- 税目：财产转让所得
- 税率：20%
- 平价转让应纳税所得额为 0，但仍需申报
- 提交材料：股权转让协议、公司章程、财务报表、股东会决议、身份证复印件
- [ ] **取得完税证明或税务回执**
### 2.5 工商变更
- [ ] **提交第一次工商变更登记**
- 新股东结构：
- 广州锡鸟企业管理合伙企业（有限合伙）：8.387 万元（83.87%）
- 员工持股平台：1.613 万元（16.13%）
- 取得新营业执照（作为「股权重组完成证明」）
- 广州锡鸟共创企业咨询合伙企业（有限合伙）：1.613 万元（16.13%）
- 注册资本：保持 **10 万元** 不变
- [ ] **取得新营业执照**
### 2.6 后续跟进
- [ ] **修订锡鸟科技公司章程**（股东变更后出新版本）
- [ ] **更新锡鸟科技银行预留印鉴**（如银行留存股东签字人信息有变化）
- [ ] **更新知识库文档**
- [公司概况/具体信息.md](../公司概况/具体信息.md)
- [公司概况/目标股权结构.md](../公司概况/目标股权结构.md)
- [股权与融资/brief.md](brief.md)
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## 阶段四：交割前准备
## 阶段三：内部治理完善（可在重组后、交割前并行推进）
- [ ] **起草《股权激励计划 / 期权池管理办法》**
- 明确员工平台中 16.13% 预留股权归属公司，不归属于任何创始人个人
- 约定未来向员工发放期权的条件、行权价、成熟机制（Vesting）
- [ ] **确认创始人持股平台合伙协议与实际股权结构一致**
- GP：班春晖
- LP：班春晖 34%、陈子钦 22%、丁耘天 22%、周子迁 22%
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## 阶段四：奇绩创坛交割准备
> 以下待奇绩流程重启后推进。
### 4.1 协议修正（已完成前需确认）
- [ ] **确认投资协议 V1 中持股平台名称已修正**
- 原问题：两个持股平台角色标反
- 修正后：创始人持股平台对应 78%，员工持股平台对应 15%
- 未修正前**不要签署**
### 4.2 交割前准备
- [ ] **补齐投资协议待填信息**
- 四位创始人住所地址
- 公司收款账户信息（开户行、账号）
- 附件一《核心人员清单》（4 位创始人 + 顾问等）
- 协议签署日期
- 附件一《核心人员清单》
- [ ] **完成尽职调查与答复**
- 对照通商法律尽职调查清单准备全部材料
- 核对 [奇绩尽调-公司侧说明.md](../对外话术与材料/奇绩尽调-公司侧说明.md)，确保股权结构描述与修正后协议一致
- 向奇绩/通商提交尽调材料
- [ ] **创始人全职入职**
- 确认四位创始人均已取得前雇主离职证明
- 四位创始人分别与锡鸟科技签署全职劳动合同（含保密、知识产权归属、竞业禁止条款）
- 确认不存在对外兼职或利益冲突（如有，书面披露并取得奇绩同意）
- 对照通商法律尽职调查清单准备材料
- 核对 [奇绩尽调-公司侧说明.md](../对外话术与材料/奇绩尽调-公司侧说明.md)
- [ ] **创始人全职入职确认**
- 四位创始人均已取得前雇主离职证明
- 与锡鸟科技签署全职劳动合同（含保密、知识产权归属、竞业禁止）
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### 4.3 签署与交割
## 阶段五：签署协议与交割
- [ ] **召开股东会/董事会**
- [ ] **召开股东会 / 董事会**
- 通过接受奇绩投资的决议
- 批准签署修正后的投资协议和新章程
- 确认创始人、创始股东放弃优先认购权
- 确认创始人放弃优先认购权
- [ ] **签署全套法律文件**
- 投资协议（修正版）
- 新公司章程
- 股东会决议、董事会决议/董事决定等配套文件
- 向奇绩发出付款通知
- 股东会决议、董事会决议等配套文件
- [ ] **投资款到账（交割日）**
- 奇绩汇入 **207.7 万元**
- 奇绩汇入约 **207.7 万元**（30 万美元等值人民币）
- **0.75 万元**计入新增注册资本，余额计入资本公积金
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## 阶段六：交割后工商变更（30 个工作日内）
### 4.4 交割后工商变更（30 个工作日内）
- [ ] **办理第二次工商变更**
- 注册资本：10 万元 → **10.75 万元**
@@ -136,19 +154,13 @@
- [ ] **提交修订后的公司章程备案**
- [ ] **领取新营业执照**
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### 4.5 知识库更新（交割后）
## 阶段七：内部治理与知识库更新
- [ ] **制定书面股权激励计划/期权池管理办法**
- 明确预留股权在发放前由创始人代持，不归属于任何创始人个人
- 明确未来向员工发放期权的条件、行权价、成熟机制（Vesting）
- [ ] **更新知识库文档**
- 更新 [股权与融资/brief.md](brief.md)：填入交割后的准确股比、注册资本、关键日期
- 更新 [公司概况/公司概况.md](../公司概况/公司概况.md)：将注册资金更新为 10.75 万元
- 更新 [时间线与里程碑/brief.md](../时间线与里程碑/brief.md)：记录股权重组完成日、协议签署日、投资款到账日
- 更新 [公司概况/目标股权结构.md](../公司概况/目标股权结构.md) 为实际股权结构
- [ ] **更新 [股权与融资/brief.md](brief.md)**：填入交割后的准确股比、注册资本、关键日期
- [ ] **更新 [公司概况/公司概况.md](../公司概况/公司概况.md)**：将注册资金更新为 10.75 万元
- [ ] **更新 [时间线与里程碑/brief.md](../时间线与里程碑/brief.md)**：记录股权重组完成日、协议签署日、投资款到账日
- [ ] **将 [公司概况/目标股权结构.md](../公司概况/目标股权结构.md) 归档为实际股权结构**
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*last_updated: 2026-04-17*
*last_updated: 2026-06-03*