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项目顾问合作协议
适用说明：本模板适用于广州锡鸟科技有限公司（Tinbird Games）与兼职项目顾问的合作。[方括号]内容为需根据实际情况填写的占位符。
- 甲方（项目方）：广州锡鸟科技有限公司
- 统一社会信用代码：91440106MAEJUEJW4Q
- 法定代表人：班春晖
- 联系地址：广州市天河区天河北路886号6楼605卡座39-41号
- 乙方（顾问）：[顾问姓名]
- 身份证号：____________________
- 联系地址：____________________
- 联系电话：____________________
- 电子邮箱：____________________
鉴于
- 甲方系独立游戏《爱与机器人维修技术》（英文名：All Our Broken Parts，以下简称"本项目"）的开发主体；
- 乙方是公司主体成立前的项目共创者，在公司主体成立后，双方协商以兼职形式继续合作；
- 双方本着平等互利、诚实信用的原则，经协商一致达成本协议。
第一条 顾问角色与服务内容
1.1 顾问角色
乙方担任本项目的**[顾问具体角色]**，为甲方在 [服务领域范围] 方面提供专业建议和创作支持。
1.2 服务内容
乙方的主要服务内容包括但不限于：
- [具体服务内容1]
- [具体服务内容2]
- [具体服务内容3]
交付形式：书面文档、会议参与、作品交付或其他双方协商确定的形式。
1.3 服务性质
本协议项下的服务为兼职顾问性质，明确不构成劳动关系、雇佣关系或公司合伙关系。乙方有权同时服务于其他项目，但需遵守保密义务。
1.4 服务期限
自签署之日起，至以下情形之一发生时终止：项目停止开发、公司解散、双方书面同意提前终止、本协议约定退出条件成就、或项目IP出售且乙方同意终止分成权利。
1.5 顾问义务
乙方应善意履行以下义务：
- 服务义务：按双方约定的顾问职责范围善意完成工作，保证交付质量符合行业标准；
- 响应义务：对甲方合理沟通请求在 5 个工作日 内予以回复；
- 参会义务：按约定参加会议，重大会议确无法参加需提前 24 小时 书面请假；
- 原创性保证：交付成果为原创或已取得合法授权，不侵犯第三方知识产权；
- 保密义务：遵守本协议第八条保密条款；
- 利益冲突披露：为与甲方存在竞争关系或可能产生利益冲突的其他主体提供服务前，须书面告知甲方。
1.6 顾问权利
乙方享有以下权利：
- 报酬权：按约定获得分成或固定费用的权利；
- 知情权：了解项目进展及与顾问工作相关的重大决策；
- 查账权：本协议第五条规定的查阅、复制、质疑及审计权利；
- 署名权：本协议第六条规定的 credits 署名权利；
- 申辩权：被除名前有权在指定期限内书面申辩；
- 作品展示权：在简历、作品集中提及担任本项目顾问的经历并展示部分工作成果（隐去未公开机密内容）；
- 协议终止权：甲方重大违约时，有权终止协议并要求赔偿。
第二条 知识产权归属
2.1 交付作品定义
"交付作品"指乙方在本协议有效期内为本项目创作并交付的全部成果，包括但不限于设计文档、概念图、分析报告、创意建议及其他专门创作成果。
2.2 知识产权归属
- 交付作品的全部知识产权归甲方所有；
- 甲方有权进行修改、改编、衍生开发，无需另行征得乙方同意；
- 权利转让为全球范围内的、永久的、不可撤销的、可再许可的；
- 乙方仅保留署名权（见第六条），不保留其他精神或财产权利。
2.3 原创性承诺
乙方保证交付作品为原创或合法使用，未侵犯任何第三方知识产权。如因侵权导致甲方损失，乙方承担全部赔偿责任。
第三条 报酬模式
双方协商一致，乙方按以下第 [ ] 种方式获得报酬：
第一种：收益分成模式
乙方不收取固定顾问费用，享有本项目可分配收益的 [ ]%。本协议第四条全部适用。
第二种：固定费用外包模式
乙方按以下方式收取固定费用，不享有收益分成：
- 计费方式：[按小时 / 按里程碑 / 按月固定]
- 费用标准：[ ]
本协议第四条不适用。
第三种：混合模式
乙方收取固定费用 [ ] 元/月，同时享有本项目可分配收益的 [ ]%。本协议第四条部分适用。
第四条 可分配收益分成机制
4.1 分成比例与术语说明
乙方享有本项目**可分配收益的 [X]%**作为顾问收益。
术语说明："可分配收益"为双方特别约定的计算概念，不同于会计或税法中的"利润"——未扣除甲方全职团队成员及乙方劳动报酬。
4.2 可分配收益定义
可分配收益 = 本项目总收入 - 项目直接支出
收入范围：各平台销售收入、众筹资金、发行商付款、IP授权费、DLC收入、周边销售收入等所有项目直接收入（扣除平台分成及手续费后）。
项目直接支出：软件授权费、服务器费用、外包费用、平台分成及支付手续费、市场推广费、专业服务费等与项目直接相关的支出。
不计入支出：甲方全职团队成员劳动报酬、乙方固定报酬（如有）。
4.3 成本承担与亏损处理
项目直接支出从收入中扣除后计算可分配收益。如收入不足以覆盖支出，不足部分由甲方承担。乙方作为顾问不承担亏损风险。
4.4 分配时点与方式
可分配状态：本项目累计收入 > 累计项目直接支出时，开始计算并支付顾问分成。
- 结算周期：每自然季度结算一次
- 支付时限：结算完成后30日内支付
- 最低支付额：单次低于人民币5,000元时累积至下一周期
- 税务处理：甲方代扣代缴个人所得税
4.5 长尾期分成管理
长尾期：自游戏正式发售之日起满36个月后的期间。
门槛调整：长尾期内最低支付门槛调整为人民币10,000元，未达门槛金额累计至下一周期。
年度结算：长尾期内每季度发送《收入报告》，每年12月31日完成年度结算并支付。
买断选择权（甲方）：自长尾期开始，甲方有权以乙方过去12个月实际获得分成的3倍为对价，买断乙方剩余分成权利。乙方应在60日内答复，逾期视为拒绝。
顾问终止权（乙方）：自长尾期开始满12个月后，乙方有权以过去12个月实际获得分成的2倍为对价，出售剩余分成权利。
第五条 财务透明与查账
5.1 记账责任
财务负责人（丁耘天）负责建立项目账簿、季度记账汇总、编制财务报表及保管财务资料。
5.2 账目公开
每季度结束后20个工作日内向乙方提供季度财务报表，包括收入明细、支出明细、累计可分配收益及下季度预算。
5.3 查账权利
乙方享有查阅权、复制权、质疑权及审计权。如有异议，应在收到报表后15日内书面提出。
5.4 分成核算确认
每季度结算前发送《分成核算表》，乙方应在收到后10日内确认或提出异议，逾期视为确认。
第六条 署名与宣传
6.1 Credits 署名
甲方承诺在本游戏正式版本的 credits 中以"[顾问署名头衔]"为乙方署名。署名细节应在游戏发布前3个月书面确认。
6.2 衍生作品署名
续作、DLC、改编作品等的署名由甲方酌情决定，应参照原署名方式并保持沟通。
6.3 个人宣传
乙方有权在简历、作品集中提及担任本项目顾问的经历，并展示部分工作成果（隐去未公开机密内容）。接受媒体采访前应事先与甲方沟通。
第七条 退出机制
7.1 签约冷静期
本协议签署后 30 日 内为双方冷静期。任何一方均可无理由书面通知终止协议。此情形下：
- 乙方不享有未来收益分成权利；
- 已交付且经甲方书面采纳的作品，由双方协商按固定费用结算；
- 乙方仍需履行保密义务。
7.2 主动退出
乙方应提前 30 日 书面通知甲方，双方进行工作交接并签署《退出确认书》。退出前已确认但未支付的分成按原比例全额支付。
退出后的未来收入分成比例由双方根据乙方的实际服务时长、核心工作完成情况及项目贡献程度协商确定。双方可参考以下原则：
- 如乙方已完成其核心顾问职责范围内的主要工作，退出后未来收入原则上按 100% 原比例支付；
- 如核心交付尚未完成，双方可参照实际服务时长及已完成的有效工作协商确定比例。
甲方违约除外：若因甲方重大违约（包括但不限于拖欠分成超过 60 日、虚假账目、擅自转让 IP 且未保障乙方权益）导致乙方退出，退出后未来收入仍按 100% 原比例支付。
7.3 被动退出
因重大疾病、意外、丧失或部分丧失民事行为能力、家庭变故、服兵役、移民等不可抗力导致乙方无法继续参与的：
- 由甲方与乙方（或其法定代理人/继承人）协商确定退出后分成比例，建议为原比例的 70%-100%；
- 乙方的分成权利可依法由其继承人继承；
- 甲方应在收到相关证明文件后 30 日内与乙方协商处理方案。
7.4 除名机制
除名情形：乙方发生下列情形之一的，甲方可予以除名：
- 严重泄密：泄露本项目保密信息并造成实际损害；
- 故意损害项目利益：如恶意删除项目资料、在竞品中直接使用本项目未公开设计；
- 长期不履行顾问职责：无正当理由连续 3 次 不参加约定的重大会议，或连续 60 日 不回复甲方沟通请求；
- 竞业冲突：为甲方直接竞品提供服务且未事先告知。
除名程序：甲方书面通知乙方并说明理由，乙方可在 15 日 内书面申辩；甲方综合考虑后作出最终决定。
除名后果：除名后乙方不再享有未来分成；已支付的分成不追回；已交付作品的知识产权仍归甲方；乙方仍需履行保密义务。
第八条 保密义务
8.1 保密范围
未公开的游戏设计、剧情设定、美术概念、商业计划、融资信息、财务数据、技术方案及其他甲方明确标识为保密的信息。
8.2 保密期限
至游戏正式发布后3年或本协议终止后5年中较晚者。甲方团队成员个人敏感信息及后续项目计划永久保密。
8.3 保密要求
乙方应采取合理措施保护保密信息，仅用于履行顾问职责，不得向第三方披露或用于竞争项目。协议终止时应返还或销毁保密信息载体。
8.4 保密例外
信息已进入公共领域、乙方独立开发取得、从有权披露的第三方合法取得、或根据法律强制要求披露（应事先通知甲方并配合争取保密处理）。
8.5 泄密后果
乙方应赔偿全部损失，已收分成全额返还，甲方有权停止支付未付分成并追究法律责任。
第九条 陈述与保证
9.1 双方保证
双方保证具有完全民事行为能力，签署本协议系真实意思表示，将善意履行义务。
9.2 甲方保证
甲方保证项目不侵犯第三方知识产权，财务记账真实准确。
9.3 乙方保证
乙方保证具备专业能力，交付作品原创不侵权，严格遵守保密义务。
第十条 违约责任
10.1 一般违约
违约方应立即停止违约行为，赔偿直接损失并采取补救措施。
10.2 甲方违约
- 未按时支付分成：每逾期一日按未付金额万分之五支付滞纳金，逾期超过60日乙方有权终止协议
- 虚假账目：涉事方须退还/补足资金并赔偿损失，乙方有权退出并要求赔偿损失
- 擅自转让IP：未经乙方书面同意不得整体转让本项目IP，确需转让应确保受让方承继分成义务或支付补偿
10.3 乙方违约
- 违反保密义务：见第八条
- 交付成果严重不合格：应无偿修正或赔偿，连续3次严重不合格甲方有权终止协议
- 长期不履行职责：无正当理由连续3次不参加会议经提醒不改正，或连续60日不回复沟通请求，视为放弃职责，甲方有权终止协议
第十一条 争议解决
因本协议引起的争议，双方应首先通过友好协商解决（期限30日）。协商不成的，任何一方可向甲方注册地（广州市天河区）有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十二条 协议变更与终止
12.1 变更
任何修改须经双方书面签署生效。口头约定无效。
12.2 终止情形
| 终止情形 | 处理原则 |
|---|---|
| 双方书面同意提前终止 | 按双方约定处理 |
| 项目停止开发 | 清算后如有剩余可分配收益，按比例分配 |
| 公司解散或破产 | 按破产程序处理顾问分成债权 |
| 项目IP出售且乙方同意 | 一次性补偿协商 |
| 乙方主动退出 | 按服务时长确定未来分成比例（见第七条） |
| 乙方被动退出 | 协商确定分成比例（建议原比例的70%-100%） |
| 乙方被除名 | 分成比例归零 |
12.3 终止后处理
- 分成权利：已产生但未结算的分成不受影响，应在终止后60日内完成最终结算，未来收入仍按调整后比例支付
- 资料返还：乙方应在15日内返还或销毁项目资料，可保留一份个人工作成果存档
- 保密义务：协议终止后仍需继续履行
第十三条 其他条款
完整协议：本协议构成双方完整合意，取代此前所有口头或书面约定。
可分割性：如任何条款被认定为无效，不影响其他条款效力，双方应善意协商以有效条款替代。
通知：以书面形式送达，可采用纸质信件、电子邮件或即时通讯工具（需确认接收）。送达地址以本协议首部载明的为准，变更应提前7日通知。
法律适用：本协议适用中华人民共和国法律。
份数：本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
生效：本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。
签署页
甲方（盖章）：____________________
法定代表人或授权代表（签字）：____________________
日期：____年____月____日
乙方（签字）：____________________
日期：____年____月____日
签署说明：
- 建议双方在签署前仔细阅读全部条款，如有疑问请咨询法律专业人士
- 附件内容应在签署前根据实际情况补充完善
- 本模板仅供参考，具体条款可根据实际情况调整
模板信息：
- 版本：v1.2（精简版）
- 制定日期：2026-04-17
- 适用项目：《爱与机器人维修技术》/ All Our Broken Parts
- 制定方：广州锡鸟科技有限公司