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知识产权归属及保密协议

本《知识产权归属及保密协议》（"本协议"）由以下双方于______年______月______日在中华人民共和国（"中国"）_________市签署。

+:-----------+:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------+ | 甲方： | 统一社会信用代码： _[_]{.underline} | +------------+----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------+ | | 注册地址： | +------------+----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------+ | | | +------------+----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------+ | 乙方： | __________________________________________________________ | +------------+----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------+ | | 通讯地址：________________________________________________ | | | | | | 身份证/护照号码：_________________________________________ | | | | | | 联系人及联系方式：________________________________________ | | | | | | 私人电子邮箱：______________________________________ | +------------+----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------+

甲方和乙方以下各称为"一方"，合称为"双方"。

鉴于：

甲方和乙方于______年______月______日签署了《劳动合同》，乙方受聘于甲方，并从甲方获得劳务报酬，根据相关法律、法规、甲方制度，经双方自愿平等协商一致同意签署本协议。

1. [定义]{.underline}

1. 业务，指公司现在从事的[【 】]{.underline}以及公司未来从事的其他业务。

2. 关联方，指通过所有权、享有投票权的股权或者其他方式，控制或为其所控制或与其受相同控制的任何企业或其他实体。为本定义之目的，"控制"指(a) 直接或间接拥有管理或影响该实体的管理层和政策的权利，无论是通过具有投票权的股权，或通过合同、信贷安排或代理，作为受托人、执行人、代理人，还是通过其他方式；(b)直接或间接拥有该公司百分之五十（50％）以上的投票权；或(c)直接或间接任命该公司或实体的董事会或类似管理机构的多数成员或以其他方式控制该公司或实体的董事会或类似管理机构的权力。

3. 地域，包括中国大陆、港澳台以及其他国家和地区。

2. [知识产权]{.underline}

1. 职务发明和职务作品，双方确认乙方在甲方任职期间，因基于职务、履行单位分派的任务或者主要是利用甲方的物质条件、业务信息等产生的发明，或无论何种原因乙方从甲方离职在离职之日起一年内完成的与其在甲方承担的本职工作或分配任务或业务有关的发明，甲方享有绝对的所有权、权利和利益，上述发明依相关法律、法规的定义属于职务发明或职务作品（合称"职务开发成果"）。

2. 职务开发成果的权利归属，双方确认：

乙方同意自己完成的所有职务开发成果应立即向甲方报告。

乙方理解并同意任何职务开发成果的知识产权及相关权利均属于甲方。

乙方同意按照甲方的要求采取甲方认为取得和保持上述职务开发成果的知识产权所需的一切行动，包括申请、注册、登记等；并同意按照甲方的要求，出具必要的文件、采取必要的措施以确保乙方上述职务开发成果的知识产权归属甲方。

乙方同意未经甲方事先书面同意，不向任何第三方透露有关上述职务开发成果的任何信息。

甲、乙双方协商一致同意，对于乙方在甲方工作期间非执行甲方任务，未使用甲方的资金、设备、资源或商业秘密，且完全利用自己的业余时间完成的研究、开发成果，即非职务开发成果，其知识产权及有关权利归乙方所有，但是，以下情况除外：1）该研究、开发成果同甲方的业务密切相关；2）该研究、开发成果是在甲方所拥有的知识产权（包括但不限于专利或非专利技术）基础上形成的；3）实际上或者甲方可以论证该研究、开发成果抢先占用了甲方的研究、开发成果。

乙方欲主张对非职务开发成果享有知识产权的，应当及时向甲方申明。经甲方核实，认为确属于非职务开发成果的，由乙方享有知识产权，甲方不得在未经乙方明确授权的前提下利用这些成果进行生产、经营，亦不得自行向第三方转让。乙方没有向甲方申明的，推定其属于职务开发成果，甲方可以使用这些成果进行生产、经营或者向第三方转让。即使日后证明实际上是非职务成果的，乙方亦不得要求甲方承担任何经济责任。经乙方申明后，甲方对成果的权属有异议的，可以通过协商解决；协商不成的，可向甲方所在地人民法院提起诉讼解决。

乙方在劳动合同期限内及劳动合同终止后，均不得侵犯甲方的知识产权及商业秘密。

入职前项目成果的归属。 双方特别确认，乙方在受聘于甲方之前已为甲方项目《爱与机器人维修技术》（英文名：All Our Broken Parts）创作或参与创作的全部成果，包括但不限于源代码、美术素材、文案剧本、音频资源、策划文档、设计稿、世界观设定及其他任何形式的技术成果或作品，其知识产权及相关权利自本协议签署之日起均归甲方所有。乙方应配合甲方完成相关权利的确认、登记或转移手续，并放弃对上述成果主张任何个人权利。

3. 原有知识产权及有关义务的说明及保证，双方确认：

1. 乙方在签订本协议时，应向甲方书面说明以下情况：1）乙方此前已经拥有的各项专利、非专利技术、著作权、商标权、商业秘密及其他知识产权（不涉及上述各项知识产权的实质内容）；并申明相应的权利状况，包括已提出相关申请、已获得注册在案、尚未申请知识产权保护等；本项所述的权利并不因乙方签署本协议而当然移转予甲方；2）乙方按照法律或协议仍应向第三方承担的保密义务。乙方有义务将该项内容界定清楚，以避免在甲方的工作与该项义务发生冲突；3）如果乙方在受雇于甲方之前已向任何第三方承诺在一定时期、一定工作领域内不得从事某些活动，乙方应就此向甲方作出充分的说明。如因乙方未说明上述各项情况而产生的一切商业或法律责任，概由乙方自行承担，乙方应赔偿由此给甲方造成的全部损失。

2. 乙方保证，非经乙方前雇主的书面授权，就乙方在甲方的职务行为，绝不引用或使用任何专属于乙方前雇主所拥有的知识产权和商业秘密信息，并不将所掌握的他人的知识产权信息和商业秘密信息揭露予甲方或唆使甲方使用。乙方违反本款约定而产生的一切商业或法律责任，概由乙方自行承担。

3. 乙方声明并保证，与甲方签订劳动合同并签署本协议，没有违反自己曾签署过的任何其他合同或者协议。

4. 奖励、报酬和其他权利，乙方特此同意甲方可以根据甲方有关乙方发明的奖励政策对乙方的发明给予奖励。乙方理解，该等奖励以及甲方根据甲方与乙方签订的劳动合同所支付的报酬是乙方因发明而有权获得的全部奖励和报酬(包括但不限于《中华人民共和国专利法（2020修订）》第15条中规定的"奖励"和"合理报酬")。乙方特此不可撤销地放弃因任何发明而要求甲方支付其他任何奖励或报酬的权利，不论甲方是否实施或许可该等发明，也不论甲方是否从该等发明中获得利润、使用费或许可费。乙方还特此不可撤销地放弃在甲方出售、转让或以其他方式处理该等发明时乙方可能对该等发明享有的任何剩余权利。

3. [保密]{.underline}

**秘密信息。**本协议中的秘密信息包括：

甲方信息。甲方信息包括任何专有信息，商业秘密，技术资料或专有技术，包括但不限于调查研究、模式、计划、汇编物、发明与创造、产品、公式、设计、模型、方法、技术、过程、程序、计算机程序及软件（无论是源代码或目标代码）、数据库、开发计划、研究开发记录、技术报告、检测报告、实验数据、操作手册、技术文档、技术、硬件配置信息，产量，设备变更、服务、客户名单和客户（包括但不限于乙方在劳动合同期限内走访或认识的甲方的和/或其关联方其他成员的客户）、供应商名单、合作方、市场、定价、营销、财务、工资、法律事务以及向乙方透露的、乙方直接或间接从甲方或其关联方其他成员获得的书面的或口头的、从图纸或对设备和部件的观测中获得的其关联方其他商业信息。秘密信息可以是一份完整的方案、文件或产品，也可以是某一方案、文件或产品中的部分数据或部分要素。双方进一步理解秘密信息不包括上述项目中已经公开的和乙方或有相关保密义务的其他人通过正当手段通常可以获得的信息。

**第三方信息。**乙方知道甲方和/或其关联方其他成员已从或将从包括甲方及其关联方在内的第三方获得秘密信息或专有信息，甲方和/或其关联方其他成员都有义务对这些信息保密，并只可用于某些特定目的。若非为完成依甲方和/或其关联方其他成员与第三方的协议约定的工作之必要时，乙方将严守秘密，不向任何个人、合伙或公司披露或使用任何该秘密信息和专有信息。

秘密信息的载体

乙方因职务上的需要所持有或保管的一切记录有甲方及其关联方秘密信息的文件、资料、照片、图表、笔记、报告、信件、传真、磁带、磁盘、仪器以及其他任何形式的载体均归甲方所有，无论这些秘密信息有无商业上的价值。

乙方应当于离职（无论何种原因）时，或者于甲方提出请求时，返还属于甲方及其关联方的全部财物和载有秘密信息的一切载体，不得将这些载体擅自复制、保留或交给其他任何人。

若上述记录有秘密信息的载体是乙方自备的，在乙方返还这些载体时，甲方应给予乙方相当于载体本身价值的经济补偿。

保密义务

乙方同意在聘用期限内以及无论因任何原因或理由在解除/终止双方劳动关系后的任何时候，乙方将严守秘密信息，不会使用任何秘密信息，未获得甲方的书面授权不得向任何个人、合伙或公司（包括按照甲方的保密规定无权知悉该项秘密信息的甲方其他职员）披露、传播、公布、发表、传授、转让任何秘密信息。乙方同意将对这些秘密信息保密，并至少以使用自己的保密或专有信息一样小心的程度但任何情况都不低于合理的谨慎来保护和维护秘密信息不被擅自使用、披露、报道、转让或出版。

未经甲方事先书面同意，乙方不得将任何秘密信息和载有秘密信息的载体带出甲方或其关联方的办公场所之外。

乙方的上级主管书面同意乙方披露、使用秘密信息的，视为甲方已同意这样做，前提是甲方已事先声明该主管人员拥有此项权限。

乙方不得与任何其他主体（乙方的直接亲属除外）探听、披露或讨论薪金、奖金、福利、期权或任何形式的报酬事宜。

乙方承诺，当发现秘密信息受到非法使用或泄漏等侵害时，乙方应当立即通知甲方并提供合理协助措施以防止侵害的进一步扩大。

4. [合同的生效与变更]{.underline}

1. 本协议经乙方签字、甲方盖章，本协议即具有约束力。

2. 因乙方已经与甲方充分协商，对上述条款内容充分理解并自愿签订本协议，乙方在本协议项下签字是出于自己真实意思的表示。

3. 假如本协议条款的任何部分因任何原因失效或不能执行，将不影响该条款其余部分或本协议任何其他条款的效力。假如本协议条款必须作出修改以收窄应用范围或缩短应用时间方可保持效力，则甲、乙双方另行协商对该等条款作出修订，并形成书面协议作为对本协议的变更或补充，具有约束力。

5. [违约责任]{.underline}

1. 乙方违反本协议约定的义务或相关陈述/保证/声明，应当负责赔偿甲方的全部直接及间接经济损失。

2. 如乙方构成违约/侵权行为，甲方有权在将损害赔偿金告知乙方后，从乙方的劳务报酬或其它收入中直接扣除。不足部分，甲方有权向乙方继续追偿。

6. [争议解决及适用法律]{.underline}

1. 本协议虽与甲、乙双方签订的《劳动合同》有紧密关联，但又相对具有独立性，为此，当乙方在劳动合同期内出现违反本协议中约定的义务，甲方除可行使追究乙方违约责任的权利外，也可选择使用或同时使用解除与乙方的劳动关系的权利。

2. 如双方就本协议引发任何争议，双方应进行友好协商；若协商不成，双方均同意向甲方所在地人民法院提起诉讼。

3. 本协议的订立、执行和解释及争议的解决均应适用中国法律。

7. [其他]{.underline}

1. 双方确认，在签署本协议前已仔细审阅过协议的内容，并完全清楚理解了协议条款的法律约束力。双方确认严格遵守本协议规定，并对自己违约行为承担责任。

2. 本协议的任何一方未能及时行使本协议项下的权利不被视为放弃该权利，也不影响该方在将来行使该权利。

3. 乙方在此同意并确认，若乙方离职（无论任何原因），甲方有权将乙方在本协议项下的权利义务通告乙方的新雇主。

4. 为履行本协议的规定，乙方将履行承诺或核实必要的文件。乙方履行本协议条款时不会构成对签署劳动合同前乙方获得的任何受保密措施保护的专有信息的保密约定的违反。乙方未曾也不会达成任何与本协议相矛盾的口头或书面协议。

5. 本协议是对甲方与乙方间有关标的事项的完整规定，取代此前双方在这方面的任何协议，并涵盖此前双方的所有讨论。非经双方书面同意，任何对于本协议的变更和修改以及对于协议项下权利的放弃都无效。乙方职责、薪水和补偿方面的任何变化都不影响本协议的效力和范围。

6. 本协议的任何条款无效不影响本协议其他条款的效力。

7. 本协议自乙方签字、甲方盖章完成之日起生效。本协议生效之日起，取代此前双方所达成的与本协议主要目的相关的其他协议（如有）。

8. 本协议对任何一方的承继人、受让人均有约束力。

9. 本协议一式两份，甲、乙方各执一份，具有同等法律效力。

10. 本协议签订地点为甲方所在地。

（以下无正文）

[本页无正文，为知识产权归属及保密协议签署页]

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