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条款书
《All Our Broken Parts》（以下称"游戏"）
TERMS SHEET
概述
鲉于，________________________________（以下称"开发商"）保证，其代表拥有该游戏知识产权的个人或公司实体，并有权就该游戏签订相关协议。
**目标平台：**PC、Nintendo Switch、PlayStation 5、Xbox 全系
本条款书概述了 Top Hat Studios, Inc.（以下称"发行商"）愿意与开发商签订发行协议的主要条款及条件，并以双方就具体交易签署更为详尽、具有法律约束力的正式文件（即"合同"）为前提。
Top Hat Studios 将作为除中国（含中国大陆、台湾、香港及澳门）以外所有地区（以下称"授权地区"）的官方发行商。Top Hat Studios 将与现有中国地区官方发行商"GCORES PUBLISHING"（以下称"中国发行商"）展开合作。
本条款书并非穷尽性文件，除特别说明处外，对开发商、中国发行商及 Top Hat Studios 各方均不具有法律约束力。
1. 主要预期条款概要
1.1 开发商将保留其知识产权所有权，并向发行商授予在授权地区内的独家许可，许可范围包括：在授权地区内发行、分发、销售、执行工作及服务，以及发行商为履行发行职责可能需要开展的其他相关活动。
1.2 由发行商向开发商支付 100,000 美元资金（以下称"最低保证金"或"MG"），按合同里程碑分期付款。最低保证金将以 90/10 的比例（发行商 90%，开发商及/或中国发行商 10%，双方另行协商确定）从收入中优先扣回，直至发行商全额收回 100,000 美元为止。
1.3 发行商承诺提供 25,000 美元可回收营销保证金，用于支持游戏推广。
1.4 发行商不得将任何未明确标注为"可回收"的款项列为扣回项目。为避免歧义，按行业惯例通常应产生回收但本协议不计入回收的条款，将明确标注为"不可回收"。
1.5 发行商将在目标平台上为游戏提供全球范围内的分发与销售管理服务，包括执行上述工作所需的全部后台管理。
1.6 发行商将负责游戏的主机版本移植、发行及上线工作，涵盖所有相关必要步骤，包括运行时环境与 SDK 集成、主机专属代码开发、主机版本缺降修复、图形与着色器修复、各主机平台 QA 测试、功能与稳定性测试、元数据与应用打包、后台管理、发行管理等。上述服务均不计入回收，且不向开发商收取费用。
1.7 发行商将提供试玩测试、QA 测试及开发反馈，协助改善游戏的开发质量、稳定性与整体表现。上述服务均不计入回收，且不向开发商收取费用。
1.8 发行商将提供市场营销服务，包括营销策略的制定与执行，涵盖但不限于：视频素材采集、预告片及宣传视频制作、媒体与 KOL 管理及外联、活动管理与代表参展、评测版本分发、社交媒体策略与规划、新闻稿撰写等。上述服务均不计入回收，且不向开发商收取费用。
1.9 发行商将与中国发行商协调，协助推进中国地区营销资金的筹集及（如有需要）营销活动的执行，具体事项由双方另行商定。
1.10 如适用，发行商将协助游戏的周边商品及衍生品的采购与履约，例如游戏实体主机版本制作、或通过零售渠道销售游戏实体版本及周边商品。
1.11 发行商将代表游戏与各平台方进行商务拓展与沟通，并积极识别游戏可能获得的商业机遇或增长空间。随着商业机遇的涌现，游戏目标平台范围可相应扩展。
1.12 发行商将就游戏在目标平台上的财务、商业、推广及其他相关事宜，应开发商合理请求提供咋评意见。
1.13 发行商将协助将游戏脚本本地化为双方共同确定的语言版本。本地化工作不计入回收，且以 50,000 词为上限。
1.14 开发商须向发行商提供一款完整且稳定的游戏，以及发行商执行其服务所需的全部资产（例如适用于移植工作的源代码）。
1.15 回收完成后，发行商将从中国以外所有平台数字销售收入中获得 35% 的分成，以回报其提供的各项工作与服务。
1.15.1 回收完成后，中国发行商将额外从发行商处获得中国以外地区收入的 15%。
1.15.2 回收完成后，发行商将从中国发行商处获得中国地区收入的 15%。
1.16 发行商将从目标平台实体版销售收入中获得 50% 的分成，以抗偿其在不计入回收的前提下自行承担的实体版制作、分发及管理成本。
2. 时间安排与意向（本节在授权地区内具有法律约束力）
2.1 本节在授权地区内具有法律约束力。
2.2 双方同意以诚信原则进行谈判，并在本函最后一方签署之日起 60 天内就正式条款达成一致，完成合同的签署与执行。
2.3 本"交易"仅涉及在授权地区内就游戏发行协议达成的商业安排。
2.4 就本节而言，"第三方谈判"是指任何一方（包括其集团成员或其各自的代理人、员工、顾问及其他代表）与任何第三方（另一方的集团成员或其代理人、员工、顾问及代表除外）就签订与本交易相似或可能合理预期与本交易相冲突的商业安排所进行的任何谈判。
2.5 本函签署后，双方须立即终止或促成终止当前在授权地区内进行的任何第三方谈判。
2.6 基于双方在本款项下相互作出的承诺，自本函签署之日起 60 天内（"排他期"），任何一方均不得直接或间接地：
（1）签订、重启、主动寻求、发起或以其他方式参与任何可能影响本交易的第三方谈判；
（2）寻求、鼓励或回应任何可能导致游戏相关第三方谈判的接触；
（3）就任何第三方谈判签订任何意向书、协议、安排或谅解（无论是否具有法律约束力）；
（4）向希望或可能希望进行第三方谈判的一方提供或以其他方式披露有关自身或其集团成员的任何信息（已公开信息除外）。
2.7 Top Hat Studios, Inc. 承诺在本函签署之日起 60 天内提供具有约束力的正式要约。若发行商未能在上述期限内提供正式要约，则本函条款（包括本节）将自动失效，但第 3 节保密条款除外。
2.8 双方须确保各自的高管、员工、代理人、顾问及其他代表，以及集团成员及其各自的高管、员工、代理人、顾问及代表，均遵守本节所规定的各项承诺。
3. 保密
3.1 双方均认识到，本次磋商、拟定条款及未来合同/交易所涉及的敏感信息须予保护，并同意不予披露上述材料，对相关信息、条款及合同严格保密。
4. 适用法律与管辖权（本节具有法律约束力）
4.1 本节具有法律约束力。
4.2 本条款书，以及双方就拟定交易进行的谈判，以及由此产生或与之相关的一切争议或主张（包括非合同性争议或主张），均应专属适用美国纽约州法律，并依据该法律进行解释，不适用任何可能导致适用其他司法管辖区法律的法律选择或冲突法规则。
签署页
开发商签署：________________________________
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姓名：
职务：
签署日期：
发行商签署：
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姓名：
职务：
签署日期：