# 股权转让正当理由说明书

**出具主体：** 广州锡鸟科技有限公司（统一社会信用代码：91440106MAEJUEJW4Q）

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## 一、本次股权转让基本情况

### 1. 转让方（出让方）

- **班春晖**，持有广州锡鸟科技有限公司（以下简称「公司」）**34%** 股权；
- **陈子钦**，持有公司 **22%** 股权；
- **丁耘天**，持有公司 **22%** 股权；
- **周子迁**，持有公司 **22%** 股权。

上述四位自然人股东均为公司创始团队成员。

### 2. 受让方

- **广州锡鸟企业管理合伙企业（有限合伙）**，统一社会信用代码：91440106MAKC1XFA71；
- **广州锡鸟共创企业咨询合伙企业（有限合伙）**，统一社会信用代码：91440106MAKE4HDC57。

### 3. 转让标的及价格

本次转让标的为上述四位自然人股东持有的公司全部股权，合计对应注册资本 **10 万元** 出资额，转让价格为 **0 元**。具体分配如下：


| 受让方                  | 受让出资额（万元） | 占公司股权比例 | 平台性质    |
| -------------------- | --------- | ------- | ------- |
| 广州锡鸟企业管理合伙企业（有限合伙）   | 8.387     | 83.87%  | 创始人持股平台 |
| 广州锡鸟共创企业咨询合伙企业（有限合伙） | 1.613     | 16.13%  | 员工持股平台  |


### 4. 转让时间

本次股权转让协议签署生效日期为 **2026 年 6 月 6 日**。

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## 二、0 元转让的正当理由说明

本次股权转让价格确定为 **0 元**，系基于以下客观事实及合理商业考量，属于《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）**第十三条**规定的「股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形」。具体理由如下：

### （一）标的股权全部未实缴出资

公司注册资本为人民币 **10 万元**，截至目前，上述四位自然人股东均未向公司实缴任何出资。根据《中华人民共和国公司法》及相关规定，未实缴出资的股权对应的价值基础为 **0**，转让方未因本次转让获得任何资本性收益。

### （二）公司处于早期运营阶段，账面资产价值极低

公司目前处于早期运营阶段，尚未形成稳定的营业收入及利润。根据公司最近一期财务报表（截至 **2026 年 5 月 31 日**），公司净资产合计为人民币 **59,464.30元**，低于公司注册资本 10 万元。公司名下无土地使用权、房屋、知识产权、探矿权、采矿权、股权等需要单独评估的高价值资产，不存在因账面资产被低估而导致转让价格显失公允的情形。

### （三）本次转让属于创始团队内部持股架构调整，转让方未取得任何收益

本次股权转让并非对外交易，而是创始团队内部的持股架构调整，即将自然人直接持股变更为通过有限合伙企业间接持股。具体表现为：

1. **受让方性质**：广州锡鸟企业管理合伙企业（有限合伙）为创始人持股平台，其合伙人均为公司创始团队成员；广州锡鸟共创企业咨询合伙企业（有限合伙）为员工持股平台，由创始团队设立并控制。两个受让方均非外部独立第三方。
2. **控制权未发生变化**：本次转让前后，公司的实际控制人、经营管理团队及核心决策层未发生任何实质变化，创始团队对公司的控制关系及影响力保持不变。
3. **无对价支付**：转让方未因本次转让收取任何现金、实物、有价证券或其他形式的经济利益，也未获得任何债务豁免、承诺回报或潜在收益安排。

### （四）本次调整为后续融资所必需

公司拟引入奇绩创坛作为外部投资人，投资比例为 **7%**，投资完成后公司注册资本将增至 **10.75 万元**。为满足投资人及公司治理要求，需先将自然人直接持股调整为规范的有限合伙持股平台架构（创始人平台 + 员工平台），本次内部架构调整是后续融资的前置条件，具有明确的商业合理性。

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## 三、结论

综上所述，本次股权转让价格虽为 **0 元**，但系基于标的股权未实缴、公司早期资产价值极低、转让属于创始团队内部架构调整且转让方未取得任何收益等客观事实，转让价格具有充分的合理性，不属于《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》**第十一条**规定的「明显偏低」情形，属于**第十三条**规定的「具有正当理由」情形。

特此说明。

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**广州锡鸟科技有限公司（盖章）**

**法定代表人（签字）：** ________________　　

**日期：** 2026 年 6 月 6 日